ADDEV MATERIALS
AEROSPACE SAS
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3 janvier 2022
1.1. Les présentes conditions générales s'appliquent aux ventes de produits et services associés du Vendeur, tels que décrits sur les sites internet ou tout document commercial, catalogue, document commercial et tout autre support.
Ces conditions générales sont destinées à s'appliquer à tous les Clients, qu'ils soient fabricants, intégrateurs, revendeurs, utilisateurs, ou autres, lesquels sont présumés en avoir pris connaissance, toute commande passée emportant acceptation sans réserve.
1.3.Elles sont reproduites sur les documents commerciaux du Vendeur ou font l'objet d'annexes auxdits documents. Elles peuvent également être communiquées sur simple demande d'un Client potentiel.
1.4. La fourniture de produits et de services associés nécessitant des prestations particulières pourra toutefois justifier, à la demande du Vendeur, la conclusion d'un contrat spécifique ou de conditions particulières de vente, dérogeant aux présentes conditions générales de vente et de services associés.
1.5 L'acceptation de ces conditions ne pouvant être ni conditionnelle ni partielle, toute dérogation doit faire l'objet d'un accord écrit préalable.
1.6. Les présentes conditions générales prévalent sur toutes conditions générales d'achat, ainsi que sur toute clause contradictoire de quelque nature qu'elle soit figurant sur des documents, le Client renonçant à s'en prévaloir pour toute commande passée.
Les descriptions des produits figurant sur les sites web, les catalogues, les publicités, les documents commerciaux ou techniques, ainsi que les études et recommandations communiquées par le Vendeur ne sont qu'indicatives et ne constituent aucun engagement contractuel.
2.2. Seules les offres comportant une description et des prix adressées directement aux Clients engagent le Vendeur, et ce pour une durée maximale de 30 jours, sauf disposition contraire expresse dans le devis.
2.3 Les offres, études, plans, dessins transmis par le Vendeur restent sa propriété et ne seront pas communiqués à des tiers par le Client sans son accord.
2.4. Le Vendeur se réserve le droit de modifier, à tout moment et sans préavis, la liste des produits vendus, ou d’apporter des améliorations aux produits et services associés.
2.5. Le Client reconnaît avoir pris connaissance des conditions générales de vente et des conditions tarifaires, soit sur le site internet du Vendeur, soit sur sa plateforme de commerce électronique, soit par communication électronique du Vendeur, et ce avant toute commande.
En cas de commande directe sur la plateforme e-commerce, le Client doit se conformer aux différentes étapes de validation prévues pour les commandes.
3.1. Une commande ne devient définitive qu'après son enregistrement et sa confirmation par écrit, le Vendeur n'étant lié par les engagements de ses représentants et agents qu'après acceptation expresse.
Toute addition ou modification à une commande n'engage le Vendeur qu'après confirmation écrite.
3.3. Le Vendeur n'est pas tenu d'accepter les commandes qui ne respectent pas la quantité minimale de commande et/ou le lot technique.
3.4. Le Vendeur se réserve le droit de refuser, voire d'annuler, toute commande susceptible de contrevenir aux lois et règlements en vigueur, tant en France que dans le territoire ou les territoires où la livraison et/ou la prestation des services associés est ou doit être effectuée.
Le Client renonce à toute réclamation ou action contre le Vendeur pour pertes, dommages ou coûts résultant d'une modification ou d'une annulation de commande par le Vendeur effectuée sur cette base.
3.5. En cas de commande d'un montant total inférieur à 200 €, hors taxes et frais de transport additionnels, le Vendeur appliquera une majoration pour frais de traitement, afin d’atteindre ces 200 €, sauf en cas de commande passée en ligne, via la plateforme e-commerce.
3.6. En cas de commande d'un client basé en France pour un montant total égal ou supérieur à 1000 €, hors frais de transport supplémentaires, d'emballage, de déclaration de matières dangereuses, les Incoterms seront Franco. Les commandes inférieures à 1000 € seront majorées de 40 € de forfait de frais de transport.
3.7. Le Client Professionnel, ayant conclu un contrat à distance dans le cadre de son activité principale, ne peut pas bénéficier du droit de rétractation prévu par le Code de la consommation.
3.8. Aucune commande ne pourra être annulée en tout ou en partie pendant son exécution, sans l'accord exprès du Vendeur. En cas d'acceptation expresse, le Vendeur se réserve le droit de facturer les frais et débours engagés.
3.9 Toute demande additionnelle ou complémentaire du Client doit faire l'objet d'un avenant écrit à la commande et donne lieu à une nouvelle confirmation de la part du Vendeur.
4.1. Les livraisons sont effectuées conformément aux commandes acceptées et confirmées, sous réserve des tolérances quantitatives.
4.2. Les notices techniques d'utilisation des produits sont jointes lors des livraisons.
4.3. Les délais de livraison étant indicatifs, tout retard ne pourra donner lieu à une annulation de commande ou à des pénalités, dès lors que la commande peut être exécutée dans un délai raisonnable.
4.4. Les délais de livraison ne commencent qu'à partir de la transmission au Vendeur des indications, informations, ainsi que de tous les documents nécessaires à l'exécution des commandes.
4.5. Les délais de livraison sont également suspendus par tout retard du Client à communiquer les éléments nécessaires à l'exécution de la vente et des prestations associées ; les délais de livraison sont également suspendus par tout manquement du Client à ses obligations et notamment au respect des échéances de paiement stipulées.
4.6. Dans le cas où le Client bénéficie d'un encours de crédit, le Vendeur n'est tenu de livrer les produits commandés par le Client ou d'exécuter les services associés que dans la limite de l'encours maximum autorisé, le Vendeur pouvant retarder la livraison jusqu'à ce que le niveau d'encours du Client permette la livraison et l'exécution des services.
Le Vendeur se réserve la possibilité, si nécessaire, de livraisons ou d'exécutions partielles et de telles livraisons ou exécutions partielles ne sauraient en aucun cas justifier un refus de paiement des produits et services effectivement livrés.
4.8. Les produits sont livrés selon les règles de l'Incoterm ICC 2020 déterminées par la confirmation de commande. Si aucun Incoterm n'est précisé, les ventes sont réputées EXW, lieu de livraison désigné par le Vendeur en charge de la livraison. Conformément à l'Incoterm EXW, les déclarations de matières dangereuses, le transport et l'assurance des produits sont à la charge du Client, l'emballage étant à la charge du Vendeur, sauf stipulation contraire. Le transfert des risques s'opère lors de la livraison, en application de l'Incoterm choisi ou, à défaut d'Incoterm choisi, lors de l'enlèvement des produits des locaux de l'établissement concerné du Vendeur.
4.9. Lorsque les produits sont mis à la disposition du Client pour enlèvement et que celui-ci est retardé pour des raisons indépendantes de la volonté du Vendeur, les produits sont stockés et manipulés aux frais et risques exclusifs du Client.
5.1. Le Client doit vérifier, dès réception, la conformité des produits livrés à la commande et notamment la quantité, la qualité, les dimensions et le poids afin de réserver ses droits contre le transporteur, le commissionnaire de transport ou le transitaire, conformément à l'article L.133-3 du Code de commerce. Toute réserve devra être mentionnée sur le bon de livraison.
5.2. Si le transport est effectué sous la responsabilité du Vendeur, le Client doit émettre toutes les réserves nécessaires à cet égard pour préserver les droits du Vendeur à l'encontre du transporteur, notamment en lui adressant une copie desdites réserves au plus tard dans les trois jours suivant la livraison.
5.3.Le Client ne pourra refuser la réception des produits, même en cas de livraison partielle ou de vice apparent.
5.4. Il appartient au Client de fournir tout justificatif des fautes ou défauts constatés. Il doit accorder au Vendeur toute facilité pour procéder à la constatation des fautes et défauts observés et prendre les mesures appropriées pour y remédier.
6.1. Le retour des produits ne peut avoir lieu sans l'accord écrit préalable du Vendeur.
6.2. Tous les retours doivent être accompagnés des pièces justificatives permettant au Vendeur d'en déterminer l'origine et les causes.
6.3. En cas de retour justifié, les produits seront réexpédiés conformément à l'Incoterm DDP (ICC 2020), au lieu de livraison initial.
6.4.Dans le cas où la non-conformité ne serait pas imputable au Vendeur, le Client devra passer une nouvelle commande dans les conditions normales fixées à l'article 3, tous les frais de réparation engagés pour le retour des produits étant à la charge du Client.
7.1. Les prix comprennent les taxes, les droits de douane, l'assurance, le transport, le départ des locaux du Vendeur en charge de la livraison ou de toute autre entité mentionnée sur la confirmation de commande.
Cependant, les coûts de conditionnement peuvent être inclus dans les prix de transport, ceci en fonction de l'Incoterm choisi.
7.2. Les frais associés à l'emballage et aux déclarations de matières dangereuses (IATA, IMDG) ne sont pas inclus dans les prix et devront être supportés par le client. Les frais associés seront communiqués par le vendeur lors de l'envoi de l'offre et potentiellement ajustés à la réception d'une commande en fonction des quantités à expédier.
7.3. Sauf accord contraire, le prix de vente est celui du tarif en vigueur à la date de confirmation de commande mais pourra faire l'objet d'ajustements, par référence aux variations des prix des matières premières ou des prix fournisseurs. Il en est de même pour les commandes comprenant des livraisons fractionnées.
8.1. Sauf autre précision, les factures doivent être réglées à réception auprès de l'établissement du Vendeur émettant la facture.
8.2. Le défaut de paiement de toute facture dans ce délai autorise le Vendeur à réclamer le paiement de toute dette qu'il détient à l'encontre du Client, même non échue.
Tout retard donne lieu à la facturation d'intérêts calculés sur la base du prix TTC à un taux égal à 3 fois le taux d'intérêt légal applicable à la date de la facture, outre les frais impayés.
8.4.Tout retard de paiement donne lieu au paiement par le Client d'une indemnité forfaitaire de 40 € pour frais de recouvrement.
8.5. En cas de retard de paiement et sauf à justifier des frais supplémentaires, le Vendeur se réserve en outre le droit de suspendre l'exécution et la livraison de toutes les commandes en cours, et d'exercer son droit de reprise sur toutes les remises consenties.
8.6.Tout litige concernant une facture doit être soulevé dans un délai de 10 jours calendaires à compter de sa réception afin de permettre son traitement avant l'expiration du délai de paiement.
8.7. Le Vendeur peut subordonner l'ouverture d'un compte Client voire la validation des commandes à la communication de documents comptables, financiers ou juridiques et, le cas échéant, à la constitution de garanties préalables.
En cas d'incident de paiement, le Vendeur se réserve le droit de demander la fourniture de garanties à tout moment, indépendamment des conditions de paiement initialement prévues.
8.9. En cas de non-paiement, le Vendeur se réserve le droit de reprendre la marchandise en l'état, sans préjudice de toute indemnisation et notamment à titre d'indemnisation de la perte de valeur ou de la reprise.
8.10. En cas de non-paiement des factures par le Client, les sommes dues seront augmentées d'une indemnité supplémentaire équivalente à 15%, outre les frais et intérêts au taux visé à l’article 8.3, et ce à compter de la date d'envoi d'une mise en demeure au Client par lettre recommandée avec accusé de réception.
9.1. La vente de produits par le Vendeur ne saurait conférer, en aucun cas, une licence d'utilisation d'une marque à quelque titre que ce soit, y compris à des fins publicitaires.
9.2. Tous les droits de propriété intellectuelle du Vendeur relatifs aux produits vendus, y compris, sans s'y limiter, les marques, brevets, dessins et modèles, droit d'auteur, savoir-faire, etc., restent la propriété exclusive du Vendeur et ne seront jamais transférés à l'Acheteur sauf accord contraire.
Conformément aux articles 2367 à 2372 du Code civil français, le Vendeur conserve l'entière propriété des produits jusqu'au paiement intégral du prix de vente, ainsi que des intérêts et accessoires, le paiement n'étant considéré comme effectif qu'après encaissement par le Vendeur.
10.2. Le tirage d'une lettre de change, d'un chèque ou de tout autre moyen créant une obligation de payer n'est pas considéré comme un paiement effectif.
10.3. Aux fins de la présente clause, les paiements effectués par le Client attribuent la priorité aux factures les plus anciennes, quel qu'en soit le montant ou les justifications mentionnées.
10.4. Le droit de propriété peut également être exercé jusqu'à concurrence du montant de la dette impayée sur des biens de même nature et qualité détenus par le Client ou pour son compte.
10.5. Elle peut également être exercée même si les produits sont incorporés dans d'autres biens, à condition qu'ils puissent être séparés sans dommage.
10.6. En cas de cessation de paiement de fait ou de droit, ou en cas de défaillance totale ou partielle, le Client s'interdit d'utiliser, de transformer, d'aliéner, de nantir ou de donner en garantie les produits couverts par la présente réserve de propriété au bénéfice du Vendeur.
10.7. En cas de revente des produits avant le paiement intégral au Vendeur, le Client doit en informer le Vendeur, identifier ses propres clients et lui céder sans restriction le montant du prix de revente à titre de garantie, le Vendeur pouvant en exiger le paiement directement auprès des acheteurs.
10.8. Le Client n'aura pas le droit de nantir les produits ni de les donner en garantie tant que le paiement intégral n'est pas effectif.
10.9. Le Client prendra toutes les mesures nécessaires pour assurer l'identification des produits, appartenant au Vendeur, se trouvant dans ses locaux, avant le paiement intégral.
10.10. Le Client s'engage à informer immédiatement le Vendeur de toute liquidation judiciaire, redressement judiciaire, saisie ou toute autre mesure conservatoire prise par un tiers sur les produits faisant l'objet de la réserve de propriété, avant le paiement intégral. En cas d'arrêt de paiement, le Vendeur se réserve le droit de conserver les sommes versées à titre de clause pénale et de revendiquer les produits dont il est resté propriétaire.
10.11. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, il sera procédé à l'inventaire des produits, conformément aux articles L622-6 et suivants du Code de commerce et notamment aux articles L 624-17 et L 624-18 du Code de commerce.
10.12. Le Client doit souscrire une assurance spécifique pour ces produits, afin de couvrir les dommages et les sinistres qui pourraient être causés aux produits et par les produits. Le Client accepte de subroger le Vendeur, sur simple demande, dans ses droits à l'égard de son assureur.
11.1. Tout défaut apparent est couvert par la réception des produits effectuée par le Client sans réserve. La responsabilité du Vendeur au titre des vices cachés est définie aux articles 1641 et suivants du Code civil français.
11.2. Comme en général, le Vendeur n'étant pas le fabricant des produits commercialisés, ses garanties ne sauraient excéder les conditions de garantie de ses propres fournisseurs, lesquelles pourront être communiquées sur demande du Client.
Le Vendeur garantit une durée de vie du produit d'au moins deux mois, quelles que soient les garanties de ses propres fournisseurs.
11.3. Tous les défauts, y compris les défauts cachés, ainsi que les erreurs dimensionnelles des produits, ne pourront donner lieu qu'au remplacement des produits sans aucune indemnisation supplémentaire. Les produits remplacés sont expédiés EXW (Incoterm ICC 2020), au départ de l'un des lieux de livraison du Vendeur.
11.4. La garantie est exclue en cas d'usure normale ou de mauvaise utilisation des produits. Cette garantie ne couvre les produits qu'à la condition qu'ils aient été correctement stockés, assemblés, manipulés et entretenus par le Client.
11.5. Le Vendeur n'est en aucun cas tenu de réparer les dommages indirects, matériels et immatériels tels que la perte de jouissance, la perte d'exploitation, la perte de production, la perte de clientèle, ou le manque à gagner, de quelque nature que ce soit.
12.1 Pour le traitement des données personnelles, le Vendeur se conforme aux dispositions du Règlement européen n° 2016/679 relatif à la protection des données (RGPD) du 23 mai 2018 et de la loi française n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés modifiée par la loi 2018-1125 du 12 décembre 2018.
12.2 Les données collectées par le Vendeur, en tant que responsable du traitement, sont traitées de manière licite, loyale et transparente.
Les données collectées sont adéquates, pertinentes et limitées à ce qui est strictement nécessaire au regard des finalités (ci-après les “ Finalités du Traitement ”).
12.3 Le Client est informé qu'il dispose du droit de retirer son consentement à tout moment. Le Client accepte expressément de communiquer au Vendeur son ou ses noms, son ou ses adresses e-mail, son ou ses numéros de téléphone, son adresse IP, ses logs.
12.4 Le Vendeur ne collecte des données que pour les finalités de traitement suivantes :
12.5 Les données à caractère personnel des Clients sont conservées pendant la durée de la relation commerciale et 3 ans au terme de celle-ci, dans des conditions sécurisées, selon les moyens du bord, dans le respect des dispositions légales et réglementaires.
12.6 Le Vendeur s'engage à :
• traiter les données uniquement aux fins de traitement décrites ci-dessus,
• traiter les données conformément aux réglementations européennes en matière de protection des données ou à toute autre disposition du droit de l’Union européenne ou des lois des États membres de l’Union européenne relatives à la protection des données,
• informer le Client à l'avance en cas de transfert de données vers un pays tiers ou vers une organisation internationale,
• garantir la confidentialité des données personnelles traitées,
• veiller à ce que les personnes autorisées à traiter des données à caractère personnel s'engagent à respecter un devoir de confidentialité élevé ou soient soumises à une obligation légale appropriée de confidentialité et reçoivent la formation nécessaire en matière de protection des données à caractère personnel,
• prendre en compte, en ce qui concerne ses outils, produits, applications ou services, les principes de protection des données dès la conception et par défaut,
• prendre en compte toutes les mesures requises par le RGPD et, plus généralement, prendre toutes les précautions nécessaires pour préserver la sécurité et la confidentialité des données personnelles auxquelles elle a accès,
• mettre en œuvre (a) des mesures de sécurité physique visant à empêcher l'accès aux données à caractère personnel par des personnes non autorisées, (b) des contrôles d'identité et d'accès via un système d'authentification ainsi qu'une politique de mots de passe, (c) un système de gestion des autorisations et (d) des procédés et dispositifs permettant de tracer toutes les actions effectuées sur son système d'information et de les réaliser conformément à la réglementation en vigueur, en rapportant les actions en cas d'incident affectant les données à caractère personnel.
Le Vendeur n'est en aucun cas responsable des incidents de sécurité liés à l'utilisation d'Internet, en particulier en cas de perte, altération, destruction, divulgation ou accès non autorisé aux données ou informations du Client.
12.7 Conformément à la réglementation en vigueur, le Client dispose d'un droit d'accès, de rectification, d'effacement, de suppression, d'opposition, de limitation et de portabilité des données, ainsi que du droit de ne pas faire l'objet d'une décision individuelle automatisée (y compris le profilage).
Le Client est informé que le droit à la portabilité des données personnelles concerne les données qu'il a lui-même fournies ainsi que les données personnelles générées par son activité, sur la base de son consentement ou de l'exécution des présentes conditions générales de vente.
Pour exercer ses droits, le Client peut envoyer un courriel à l'adresse suivante : dpo@addevmaterials.com, joignant une copie de sa carte d'identité à sa demande.
12.8 En cas de recours à des sous-traitants ou partenaires, ceux-ci sont tenus de respecter les obligations des présentes pour le compte et selon les instructions du Vendeur, ainsi que les obligations définies par les réglementations applicables. Ainsi, le sous-traitant ou le partenaire présente les mêmes garanties suffisantes quant à la mise en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées afin que le traitement réponde aux exigences du RGPD.
Le Client est informé de son droit de s'adresser directement à l'autorité de contrôle française, la CNIL, à l'adresse suivante : 3 Place de Fontenoy – SA 80715 – 75334 PARIS CEDEX 07 (France).
13.1. La vente de produits par le Vendeur n'entraîne aucune obligation de conseil, de vigilance, de garde ou de recommandation spéciale sur l'adaptation des produits à leur destination, le Client reconnaissant être présumé suffisamment informé par les instructions d'utilisation et les notices d'information qui lui ont été remises et consentant à juger lui-même de l'adéquation des produits par des essais ou des épreuves préalables à leur mise en œuvre.
13.2. En aucun cas et quelle qu'en soit la cause, l'origine ou le fondement et quelle que soit la nature de l'action intentée, y compris lors de la fourniture de services associés ou suite à une négligence, la responsabilité du Vendeur ne pourra excéder le prix de vente des produits ayant causé ou subi les dommages.
14.1. Tout manquement du Client à ses obligations à la suite d'une mise en demeure restée infructueuse à l'expiration d'un délai de 15 jours, tout retard de paiement, toute dégradation du crédit du Client, comme la révélation d'une saisie sur son fonds de commerce, pourra justifier, notifié par lettre recommandée avec accusé de réception, la déchéance du terme et, en conséquence, l'exigibilité immédiate des sommes encore dues à quelque titre que ce soit, la suspension de toutes les livraisons et la résolution des ventes en cours.
14.2. Le Client est redevable des frais supplémentaires occasionnés par la récupération, sans préjudice de tout dommage et intérêt que le Vendeur serait en droit de réclamer.
En cas de force majeure, le Vendeur suspendra la livraison des produits et le contrat sera suspendu pour toute la durée pendant laquelle le Vendeur sera dans l'impossibilité d'assurer les livraisons et/ou les prestations qui y sont associées.
15.2. Tout événement de quelque nature que ce soit et raisonnablement hors du contrôle de l'une ou l'autre des parties, tels que, mais sans s'y limiter, les guerres, les émeutes, les inondations, les incendies, les épidémies, les pandémies, les pénuries de matières premières, les perturbations d'approvisionnement, les grèves sur les moyens de transport, les grèves ou lock-out dans les usines ou les magasins de produits, l'interruption des moyens de transport pour quelque raison que ce soit, les dispositions légales ou réglementaires entraînant des bouleversements majeurs affectant la production, l'approvisionnement ou la distribution des produits, sera considéré comme constitutif d'un cas de force majeure.
15.3. Dès que la cause ou l'événement de force majeure cesse, les obligations contractuelles seront exécutées pour la période restante et les produits non encore livrés.
15.4. Si l'événement excède une durée de 3 mois, la vente pourra être résiliée sans indemnisation, à l'initiative de l'une ou l'autre partie.
16.1. Double usage. Le Client s'engage à respecter la politique commerciale européenne et les réglementations sur les exportations et les biens à double usage, disponibles via le lien suivant :
https://ec.europa.eu/trade/import-and-export-rules/export-from-eu/dual-use-controls/index_en.htm
16.2. Mesures restrictives. Aux fins de la présente clause, l'expression “ Régime de Sanctions ” désigne une législation ou une réglementation dans un pays dont le droit impératif s'applique au cas présent, relative à des sanctions économiques ou financières ou à des embargos commerciaux imposés, administrés ou appliqués à tout moment par une Autorité dotée du pouvoir de sanction, y compris notamment un Gouvernement National, le Conseil de Sécurité des Nations Unies, l'Union Européenne ou les États-Unis d'Amérique.
16.3. Le Client s'acquittera de ses obligations en vertu des Conditions Générales de Vente en respectant tous les régimes et réglementations de sanctions en matière d'exportation, de réexportation et de contrôle du commerce, en particulier la législation de l'Union européenne et des États-Unis d'Amérique.
16.4. Le Client s'interdit de vendre, exporter, réexporter ou transférer, directement ou indirectement, des biens, logiciels ou technologies, obtenus auprès du Vendeur en application des conditions générales de vente, vers un lieu ou une partie, dans l'hypothèse où ladite vente, ledit export, ledit réexport ou ledit transfert serait interdit ou limité par un régime de sanctions et des réglementations en matière de contrôle des exportations, des réexportations et du commerce, notamment la législation de l'Union Européenne et des États-Unis d'Amérique.
16.5. Le Client déclare et garantit qu'à la date d'entrée en vigueur, aucun contrôle d'exportation ou du commerce extérieur, ni aucun contrôle dans le cadre d'un Régime de Sanctions, ne constitue un obstacle ou un empêchement à l'exécution de ses obligations en application des conditions générales de vente. En cas de modification de ces contrôles d'exportation et autres contrôles du commerce extérieur qui seraient susceptibles de constituer un obstacle ou un empêchement à l'exécution de ses obligations au titre des conditions générales de vente, le Client tiendra le Vendeur informé des conséquences d'une telle modification.
16.6. Toute infraction à la présente clause constituera une inexécution substantielle au regard des conditions générales de vente et de la relation contractuelle avec le Vendeur.
16.7. Le Client s'assure que ces obligations sont imposées à toute partie à laquelle les produits concernés par les présentes conditions générales de vente sont vendus, exportés, réexportés et transférés, de sorte que cette dernière respecte les obligations qui lui incombent en application desdites conditions générales de vente et que ladite personne lui adresse un contrat de destination finale.
Pour tous litiges, quelle qu'en soit la nature, relatifs à une vente et/ou aux prestations supplémentaires fournies par le Vendeur, le Tribunal de commerce du siège social de l'entité du Vendeur qui a vendu les produits sera compétent, et la loi française sera seule applicable.
1.1. Dans les présentes conditions, les termes suivants ont la signification suivante : “l'Acheteur” l'entreprise ou la société qui achète des marchandises à la Société ; “l'Acheteur au comptant” tout Acheteur qui n'est pas un Acheteur en compte de crédit ; “le Transporteur” le transporteur désigné par la Société pour effectuer la livraison des marchandises conformément à la Condition 3.2 ou tout autre transporteur désigné par l'Acheteur pour accepter la livraison des marchandises conformément à la Condition 3.3, comme cela peut être convenu entre la Société et l'Acheteur de temps à autre ; “les Conditions” les termes et conditions énoncés dans ce document tels qu'amendés de temps à autre en conformité avec la Condition 2.2. “La société” ADDEV Materials Aerospace Limited (une société enregistrée en Angleterre sous le numéro 04421963) et dont le siège social se trouve à Towngate House, 2-8 Parkstone Road, Poole, Dorset, BH15 2PW ; “Contrat” le contrat entre la société et l'acheteur pour la vente et l'achat de marchandises conformément à ces conditions ; “Demande de compte de crédit” la demande de compte de crédit remplie par un acheteur de compte de crédit qui a été soumise à la société et acceptée par celle-ci avant de passer une commande pour des marchandises ; “Acheteur en compte de crédit” un acheteur qui a soumis une demande de compte de crédit et qui a été accepté et a reçu un compte de crédit de la part de la société afin de passer et de payer des commandes de marchandises auprès de la société ; “événement de force majeure” a la signification donnée dans la condition 12 ; “marchandises” toutes les marchandises devant être fournies à l'acheteur par la société (y compris toute partie ou parties de celles-ci) en vertu d'un contrat ; et “jour ouvrable” tout jour qui n'est pas un samedi, un dimanche ou un jour férié ou public.
1.2. Dans les présentes conditions, il est fait référence à :
1.2.1. toute loi ou disposition légale sera, à moins que le contexte n'exige autrement, interprétée comme une référence à cette loi ou disposition légale telle qu'elle est modifiée, consolidée, altérée, étendue, abrogée ou remplacée de temps à autre ;
1.2.2. une partie comprend ses successeurs et cessionnaires autorisés ;
1.2.3.écriture ou écrit comprend le courrier électronique.
1.3. Les titres des présentes Conditions sont uniquement destinés au confort et n'affecteront pas leur interprétation.
2.1. Sous réserve de toute modification prévue à la condition 2.2, un Contrat sera régi par les présentes Conditions à l'exclusion de toutes autres modalités et conditions (y compris toutes modalités ou conditions que l'Acheteur prétend ou cherche à appliquer en vertu de toute commande, confirmation de commande, spécification ou autre document, et toute modalité qui est implicite en droit, dans le commerce, par usage ou par pratique).
2.2. Les présentes Conditions s'appliquent à toutes les ventes de la Société et toute modification des présentes Conditions ainsi que toute déclaration concernant les Marchandises n'auront aucun effet sauf si elles sont expressément convenues par écrit et signées par un Administrateur de la Société.
2.3. Chaque commande de Marchandises par l'Acheteur auprès de la Société est réputée être une offre de l'Acheteur d'acheter les Marchandises sous réserve des présentes Conditions.
2.4. Aucune commande passée par l'Acheteur ne sera considérée comme acceptée par la Société et aucun Contrat ne sera formé tant qu'un accusé de réception de commande écrit n'aura pas été émis par la Société ou (si cela est antérieur) la Société n'aura pas livré les Marchandises conformément à la Condition 3.
2.5. L'Acheteur doit s'assurer que les termes de sa commande de Marchandises et toute spécification applicable sont complets et exacts à tous égards.
2.6. Tous les échantillons, dessins, descriptifs ou publicités produits par la Société et toutes les descriptions ou illustrations contenues dans les catalogues, brochures ou sites web de la Société sont produits dans le seul but de donner une idée approximative des Marchandises qui y sont visées. Ils ne feront pas partie d'un Contrat et n'auront aucune force contractuelle.
3.1. Toutes les dates spécifiées par la Société pour la livraison des Marchandises sont destinées à être une estimation seulement et le délai de livraison ne sera pas essentiel, ni le délai de livraison ne pourra être rendu essentiel par avis. La Société ne sera pas responsable de tout retard dans la livraison des Marchandises causé par un cas de force majeure ou par le défaut de l'Acheteur de fournir à la Société des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture des Marchandises.
3.2. Dans le cas où le Transporteur est désigné par la Société, la livraison des Marchandises aura lieu lorsque le Transporteur livre les Marchandises dans les locaux de l'Acheteur ou dans les locaux indiqués dans la commande de Marchandises (le cas échéant). À toutes fins utiles, lorsqu'aucune adresse de livraison n'est spécifiée par l'Acheteur dans la commande, les Marchandises seront livrées dans les derniers locaux connus de l'Acheteur. Lorsque le Transporteur est désigné par la Société conformément à la présente Condition 3.2, la livraison des Marchandises se produira une fois que les Marchandises auront été déchargées dans les locaux de l'Acheteur ou dans les locaux indiqués dans la commande de Marchandises (le cas échéant).
3.3. Dans le cas où le transporteur est désigné par l'Acheteur et agréé par la Société, la Société livrera les Marchandises en mettant les Marchandises à disposition du transporteur pour enlèvement dans les locaux de la Société. Lorsque le transporteur est désigné par l'Acheteur conformément à cette Condition 3.3, la livraison aura lieu dès que la Société aura mis les Marchandises à disposition pour chargement par le transporteur.
3.4. Si pour une raison quelconque l'Acheteur ou le Transporteur (lorsque le Transporteur est désigné par l'Acheteur conformément à la Clause 3.3) ne peut ou n'est pas en mesure d'accepter la livraison de tout ou partie des Marchandises lorsqu'elles sont prêtes à être livrées, ou si la Société n'est pas en mesure de livrer les Marchandises parce que l'Acheteur n'a pas fourni les instructions, documents, licences ou autorisations appropriés, alors, au moment de cette non-acceptation de livraison ou de cette impossibilité de livrer :
3.4.1. les risques concernant les Marchandises seront transférés à l’Acheteur (y compris en cas de perte ou de dommage causé par la négligence de la Société) ;
3.4.2. les Marchandises seront considérées à toutes fins comme ayant été livrées ; et
3.4.3. la Société peut stocker les Marchandises jusqu'à la livraison effective, auquel cas l'Acheteur sera responsable de tous les coûts et frais associés (y compris, sans s'y limiter, les frais de stockage, d'assurance et de toute nouvelle livraison).
3.5. L'Acheteur fournira à ses frais, si la Société le demande, sur le lieu de livraison des Marchandises, des équipements et une main-d'œuvre adéquats et appropriés pour le déchargement des Marchandises.
3.6. La quantité de tout envoi de Marchandises telle qu'enregistrée par la Société au moment de leur expédition depuis le lieu d'affaires de la Société sera une preuve concluante de la quantité reçue par l'Acheteur à la livraison, à moins que l'Acheteur ne puisse fournir une preuve concluante prouvant le contraire.
3.7. La Société peut livrer les Marchandises par livraisons partielles. Tout retard de livraison ou défaut dans une livraison partielle ne donnera pas droit à l'Acheteur d'annuler toute autre livraison.
3.8. La Société ne sera pas tenue responsable de toute non-livraison de Marchandises (même si causée par la négligence de la Société), à moins qu'un avis écrit ne soit donné à la Société dans les 5 jours ouvrables suivant la date de livraison de la facture à l'Acheteur. Lorsque un tel avis est donné, la responsabilité de la Société sera limitée aux coûts et dépenses engagés par l'Acheteur pour obtenir des marchandises de remplacement de description et de qualité similaires sur le marché le moins cher disponible, moins le prix des Marchandises. La Société n'aura aucune responsabilité pour tout manquement à livrer les Marchandises dans la mesure où un tel manquement est causé
3.9. par un cas de force majeure ou par le défaut de l'acheteur de fournir à la Société des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture des Marchandises.
4.1. Les Marchandises seront aux risques de l'Acheteur à compter du moment où la livraison aura eu lieu conformément aux Clauses 3.2, 3.3 ou 3.4 (selon le cas).
4.2. La propriété des Marchandises ne sera transférée à l'Acheteur qu'une fois que la Société aura reçu la totalité (en fonds disponibles) de toutes les sommes qui lui sont dues concernant :
4.2.1. les Marchandises ; et
4.2.2. toutes les autres sommes qui sont ou qui deviendront dues à la Société par l'Acheteur, à quelque titre que ce soit.
4.3. Tant que la propriété des Marchandises n'est pas transférée à l'Acheteur, l'Acheteur doit :
4.3.1. détenir les Biens à titre fiduciaire en tant que dépositaire de la Société ;
4.3.2. stocker les Marchandises (sans frais pour la Société) séparément de toutes les autres marchandises de l’Acheteur ou de tout tiers, de telle manière qu’elles restent facilement identifiables comme étant la propriété de la Société ;
4.3.3. ne pas détruire, dégrader ou masquer toute marque d'identification ou emballage sur ou se rapportant aux Marchandises ;
4.3.4. maintenir les Marchandises en bon état, assurées au nom de la Société pour leur pleine valeur contre tous les risques à la satisfaction raisonnable de la Société. Sur demande, l'Acheteur doit présenter la police d'assurance à la Société ; et
4.3.5. détenir le produit de l'assurance visé à la condition 4.3.4 en fiducie pour la Société et ne pas le mélanger avec d'autres fonds, ni verser le produit sur un compte bancaire à découvert.
4.4. L'Acheteur accorde à la Société, ses agents et employés une licence irrévocable à tout moment pour pénétrer dans les locaux où les Marchandises sont ou peuvent être stockées afin de les inspecter, ou, lorsque le droit de possession de l'Acheteur a pris fin, pour les récupérer.
5.1. Sauf accord écrit contraire de la Société, le prix des Marchandises sera le prix indiqué dans l'accusé de réception écrit de la commande émis par la Société conformément à la Condition 2.4.
5.2. La Société peut, en avisant l'Acheteur jusqu'à 5 jours ouvrables avant la livraison, augmenter le prix des Marchandises pour tenir compte de toute augmentation du coût des Marchandises due à :
5.2.1. tout facteur échappant au contrôle de la Société (y compris les fluctuations des taux de change, l'augmentation des impôts et droits, et l'augmentation des coûts de main-d'œuvre, de matériaux et autres coûts de fabrication) ;
5.2.2. toute demande de l'Acheteur de modifier la ou les dates de livraison, les quantités ou le type de Marchandises commandées, ou toute spécification applicable aux Marchandises ; ou
5.2.3. tout retard causé par des instructions de l'Acheteur ou par l'échec de l'Acheteur à fournir à la Société des informations ou des instructions adéquates ou précises.
5.3. Le prix des Marchandises sera hors taxes :
5.3.1. toute taxe sur la valeur ajoutée que l'Acheteur devra en outre payer à la Société au taux en vigueur, sous réserve de la réception d'une facture TVA valide ; et
5.3.2. les frais d'emballage, d'assurance, de transport, de livraison et/ou les droits de douane, d'importation et d'exportation. Tous les coûts et frais payables par l'Acheteur en relation avec l'emballage, l'assurance, le transport et la livraison des Marchandises seront indiqués dans l'accusé de réception de commande écrit délivré conformément à la Condition 2.4, et l'Acheteur sera en outre redevable du paiement à la Société de ces montants, en plus du prix des Marchandises, au même moment où l'Acheteur est tenu de payer les Marchandises auxquelles ces montants se rapportent.
6.1. Le paiement du prix des Marchandises, ainsi que toute TVA et tous frais d'emballage, d'assurance, de transport, de livraison et/ou de douane, d'importation et d'exportation conformément à la Clause 5.3, sera exigible :
6.1.1. lorsque l'Acheteur est un acheteur au comptant, avant la livraison ; ou
6.1.2. lorsque l'Acheteur est un Acheteur à Compte de Crédit conformément aux conditions de paiement énoncées dans la Demande de Compte de Crédit.
6.2. Le paiement de toutes les sommes dues par l'Acheteur à la Société sera de rigueur.
6.3. Tous les paiements dus par l'Acheteur à la Société devront être effectués de la manière spécifiée dans la Demande de Compte de Crédit ou comme convenu autrement entre la Société et l'Acheteur par écrit de temps à autre. Aucun paiement ne sera considéré comme reçu tant que la Société n'aura pas reçu les fonds visés.
6.4. Tous les paiements dus à la Société en vertu de tout Contrat deviendront immédiatement exigibles dès la résiliation de tout Contrat, nonobstant toute autre disposition.
6.5. L'Acheteur effectuera tous les paiements dus en vertu d'un Contrat sans aucune déduction, que ce soit par compensation, demande reconventionnelle, remise, réduction ou autrement (à l'exception de toute déduction ou retenue fiscale comme l'exige la loi).
6.6. Si l'Acheteur omet de verser à la Société toute somme due en vertu d'un Contrat à la date d'échéance, l'Acheteur sera redevable d'intérêts à la Société sur cette somme à compter de la date d'échéance, au taux de 7%par an au-dessus du taux d'intérêt de base prêté par la Banque d'Angleterre de temps à autre (mais sera de 7% par an pour toute période où ce taux de base est inférieur à 0% ), calculés quotidiennement jusqu'à ce que le paiement soit effectué, que ce soit avant ou après tout jugement.
7.1. L'Acheteur doit inspecter la Marchandise immédiatement après la livraison, conformément à la Condition 3.2 ou 3.3 (selon le cas).
7.2. Toute réclamation concernant des marchandises endommagées avant la livraison, conformément à la clause 3.2 ou 3.3 (le cas échéant), doit être notifiée par écrit à la Société par l'Acheteur dans les 3 jours ouvrables suivant la livraison, cette notification écrite devant contenir tous les détails de la réclamation.
7.3. La Société doit se voir accorder une occasion raisonnable et les moyens d'enquêter sur toute réclamation formulée en vertu de cette clause 7. L'acheteur, à la demande de la Société, doit rapidement renvoyer les Marchandises faisant l'objet d'une réclamation, emballées de manière sécurisée et franco de port, à la Société pour examen et, en tout état de cause, doit cesser d'utiliser les Marchandises.
7.4. Sous réserve que l'Acheteur ait respecté les exigences des Conditions 7.2 et 7.3 ci-dessus, dans les cas où les Marchandises ont été endommagées avant la livraison conformément à la Condition 3.2 ou 3.3, la Société peut, à sa discrétion et agissant en toute indépendance, soit réparer les Marchandises et/ou remédier à de tels dommages, remplacer les Marchandises ou, lorsque ni la réparation ni le remplacement ne sont possibles, rembourser à l'Acheteur tous les montants payés par l'Acheteur pour les Marchandises endommagées. Lorsque la Société choisit de rembourser l'Acheteur conformément à la présente Condition 7.4, ce remboursement sera effectué par la Société en émettant une note de crédit sur le compte client de l'Acheteur (lorsque l'Acheteur est un client à compte de crédit) ou en émettant un remboursement en espèces à l'Acheteur par virement BACS (lorsque l'Acheteur est un acheteur au comptant).
7.5. La Société ne pourra être tenue responsable d'aucune réclamation pour laquelle l'Acheteur n'aura pas respecté les procédures de réclamation énoncées dans les présentes Conditions.
7.6. Les présentes Conditions s'appliquent à toute Marchandise réparée ou remplacée fournie par la Société.
8.1. Sauf disposition expresse des présentes Conditions, toutes les garanties, conditions et autres termes implicites par la loi ou la common law sont, dans la mesure permise par la loi, exclus de tout Contrat.
8.2. Dans les cas où les Marchandises sont fabriquées par un tiers à la Société, la Société s'efforcera raisonnablement de transférer à l'Acheteur le bénéfice de toute garantie ou tout engagement donné à la Société.
8.3. Les restrictions de responsabilité stipulées dans la présente condition 9 s'appliquent à toute responsabilité découlant d'un contrat ou en rapport avec celui-ci, y compris la responsabilité contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), pour fausse déclaration, enrichissement sans cause ou autre.
8.4. Rien dans les présentes Conditions n'exclut ni ne limite la responsabilité de la Société pour :
8.4.1. décès ou blessures corporelles causés par la négligence de la Société ;
8.4.2. fausse déclaration frauduleuse ; ou
8.4.3. manquement aux termes implicites de l'article 12 de la loi de 1979 sur la vente de marchandises.
8.5. Sous réserve de la condition 9.4, les types de perte suivants sont entièrement exclus :
8.5.1. perte de bénéfices ;
8.5.2. perte de ventes ou d'activités ;
8.5.3. perte d'accords ou de contrats ;
8.5.4. perte d'économies attendues ;
8.5.5. perte d'utilisation ou corruption de logiciel, de données ou d'informations ;
8.5.6. perte ou dommage à la clientèle; et
8.5.7. perte indirecte ou consécutive.
8.6. Sous réserve des articles 9.4 et 9.5, la responsabilité totale de la Société envers l'Acheteur ne pourra en aucun cas dépasser le montant le plus élevé entre :
8.6.1. le prix effectivement payé par l'Acheteur pour les Marchandises auxquelles la responsabilité se rapporte ; et
8.6.2. le montant effectivement reçu par l'Acheteur de ses assureurs suite à un sinistre indemnisé concernant les Marchandises auxquelles la responsabilité se rapporte.
8.7. La présente condition 9 survivra à la résiliation de tout contrat.
9.1. L'Acheteur garantit à la Société qu'il stockera et utilisera les Marchandises, à tout moment après en avoir pris possession, conformément à toutes les lois et réglementations applicables. Celles-ci incluent, sans s'y limiter, les réglementations et contrôles à l'exportation, ainsi que les réglementations environnementales et chimiques.
9.2. L'Acheteur indemnisera la Société pour tous les dommages, pertes, coûts, réclamations ou dépenses subis par la Société à la suite de toute violation par l'Acheteur des termes de la Condition 10.1.
10.1. L'Acheteur ne peut céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, déléguer, déclarer un trust ou traiter de toute autre manière, en tout ou en partie, ses droits ou obligations en vertu d'un Contrat sans le consentement écrit préalable de la Société.
10.2. La Société peut à tout moment céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, déléguer, déclarer des trusts sur ou disposer de toutes ses droits ou obligations en vertu d'un Contrat, en tout ou en partie.
11.1. La Société ne sera pas en rupture de contrat ni responsable d'un retard dans l'exécution ou d'un manquement à l'une de ses obligations au titre du contrat si ce retard ou ce manquement résulte d'un événement échappant au contrôle raisonnable de la Société, y compris, sans s'y limiter, les cas de force majeure, les inondations, les sécheresses, les incendies, les explosions, les tremblements de terre ou autres catastrophes naturelles, les épidémies ou pandémies, les actions gouvernementales, les attaques terroristes, les guerres civiles, les troubles civils ou les émeutes, les guerres, les menaces de guerre ou les préparatifs de guerre, les conflits armés, l'imposition de sanctions, les embargos, la rupture des relations diplomatiques, les contaminations nucléaires, chimiques ou biologiques ou les bangs soniques, embargo, rupture des relations diplomatiques, contamination nucléaire, chimique ou biologique ou bang sonique, urgence nationale, grèves ou autres conflits du travail, actions syndicales, lock-out, restrictions à l'importation ou restrictions ou retards affectant les transporteurs, incapacité ou retard dans l'approvisionnement en matériaux adéquats ou appropriés, toute loi ou toute mesure prise par un gouvernement ou une autorité publique, inexécution par les fournisseurs ou les sous-traitants et/ou interruption ou défaillance des services d'utilité publique (événement de force majeure). Dans de telles circonstances :
11.1.1. le délai d'exécution sera prolongé d'une période équivalente à la période pendant laquelle l'exécution de l'obligation a été retardée ou n'a pas été exécutée ; et/ou
11.1.2. la Société peut résilier le Contrat en donnant à l'Acheteur un préavis écrit de 5 jours ouvrables ; et/ou
11.1.3. la Société peut réduire le volume des Marchandises commandées par l'Acheteur ;
dans chaque cas sans responsabilité.
12.1. La présente Condition 13 s'applique si :
12.1.1. l'Acheteur ne parvient pas à effectuer un paiement à l'échéance ou commet toute autre violation d'un Contrat ; ou
12.1.2. l'Acheteur prend des dispositions avec ses créanciers ou est soumis à une ordonnance d'administration ou (s'il s'agit d'un particulier ou d'une entreprise) fait faillite ou (s'il s'agit d'une société) est mis en liquidation ; ou
12.1.3. un créancier hypothécaire prend possession, ou un séquestre est nommé sur, tout ou partie des biens ou actifs de l'Acheteur ; ou
12.1.4. l'Acheteur cesse, ou menace de cesser, ses activités ; ou
12.1.5. la Société estime raisonnablement que l'un des événements énumérés aux articles 13.1.2 à 13.1.4 inclus est sur le point de se produire à l'égard de l'Acheteur et en informe l'Acheteur en conséquence.
12.2. Si la présente condition 13 s'applique, la Société pourra, à sa seule discrétion, suspendre toutes autres livraisons de Marchandises et/ou résilier le Contrat, sans engager sa responsabilité envers l'Acheteur. Si les Marchandises ont été livrées mais non payées, le prix des Marchandises, ainsi que toute TVA et les frais d'emballage, d'assurance, de transport, de livraison et/ou les droits de douane, d'importation et d'exportation découlant en application de la condition 5.3, deviendront immédiatement dus et payables.
12.3. La résiliation ou l'expiration du Contrat, quelle qu'en soit la cause, n'affectera aucun des droits et recours des parties qui auront été acquis à la date de résiliation ou d'expiration.
12.4. Toute disposition du Contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer en vigueur ou à rester en vigueur à la date de résiliation ou d'expiration du Contrat, restera en vigueur et de plein effet.
13.1. Sauf mention contraire à l'article 14.2, l'Acheteur ne divulguera aucune information confidentielle concernant les activités, les affaires, les clients, la clientèle ou les fournisseurs de la Société, y compris toutes les informations relatives aux prix et les informations financières concernant la Société reçues ou obtenues à la suite de la conclusion d'un Contrat, et traitera ces informations comme strictement confidentielles.
13.2. L'Acheteur peut divulguer des informations qui seraient normalement confidentielles si et dans la mesure où :
13.2.1. que la divulgation est exigée par la loi ou par une autorité de réglementation ou gouvernementale ;
13.2.2. l'information est tombée dans le domaine public sans faute de la part de l'Acheteur ;
13.2.3. la Société a donné son accord écrit préalable à la divulgation.
13.3. Les obligations imposées à l'Acheteur par la présente clause survivront à la résiliation ou à l'expiration d'un Contrat.
14.1. Tout avis et/ou autre communication entre l'Acheteur et le Vendeur en vertu ou en relation avec les présentes Conditions Générales ou le Contrat doit être fait par écrit et :
14.1.1. être remis en mains propres ou expédié par courrier de première classe prépayé ou par un autre service du jour ouvrable suivant à l'établissement principal de la partie destinataire (ou à toute autre adresse que cette partie peut notifier à l'autre par écrit de temps à autre) ; ou
être envoyé par fax ou par courrier électronique.
14.2. Tout avis et/ou toute autre communication sera réputé avoir été reçu :
14.2.1. si elle est remise en mains propres, au moment où l'avis ou la communication est déposé à la bonne adresse ;
14.2.2. s'il est envoyé par courrier prépayé de première classe ou par tout autre service le jour ouvrable suivant, à 9h00 le deuxième jour ouvrable suivant l'envoi (le jour de l'envoi étant exclu) ; ou
14.2.3. si envoyé par fax ou par courriel un jour ouvrable avant 16h00, au moment de la transmission, ou si envoyé par courriel un jour ouvrable après 16h00, le jour ouvrable suivant la transmission.
14.3. Cette Condition ne s'applique pas à la signification de toute procédure ou de tout autre document dans toute action en justice ou, le cas échéant, tout arbitrage ou autre méthode de règlement des différends.
15.1. Chaque droit ou recours de la Société en vertu d'un Contrat est sans préjudice de tout autre droit ou recours de la Société, qu'il soit en vertu d'un Contrat ou non.
15.2. Si une disposition d'un Contrat est jugée illégale, invalide, nulle, annulable, inexécutable ou déraisonnable en tout ou en partie par un tribunal compétent, celui-ci sera réputé, dans la mesure de cette illégalité, invalidité, nullité, annulabilité, inexécutabilité ou caractère déraisonnable, être séparable des autres dispositions du Contrat, lesquelles, ainsi que le reste de ladite disposition, resteront pleinement en vigueur.
15.3. L'échec ou le retard de la Société dans l'application ou l'application partielle de toute disposition d'un Contrat ne sera pas interprété comme une renonciation à aucun de ses droits en vertu d'un Contrat.
15.4. Toute renonciation par la Société à toute rupture ou tout manquement à l'une des dispositions d'un Contrat par l'Acheteur ne sera pas considérée comme une renonciation à toute rupture ou tout manquement ultérieur et n'affectera en rien les autres clauses d'un Contrat.
15.5. Chaque Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace et annule tous les accords, promesses, assurances, garanties, représentations et ententes antérieurs entre elles, qu'ils soient écrits ou oraux, relatifs à son objet. Le Client reconnaît et accepte qu'il n'aura aucun recours concernant une déclaration, une représentation, une assurance ou une garantie (qu'elle soit faite innocemment ou par négligence) qui ne soit pas énoncée dans le Contrat et qu'il ne pourra prétendre à une déclaration inexacte innocente ou par négligence sur la base d'une déclaration contenue dans le Contrat.
15.6. Une personne, une société ou une entreprise qui n'est pas partie à un Contrat n'a aucun droit en vertu du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 pour faire appliquer une condition d'un Contrat, mais cela n'affecte aucun droit ou recours d'un tiers qui existe ou est disponible indépendamment de ladite loi.
15.7. La formation, l'existence, la construction, l'exécution, la validité et tous les aspects d'un Contrat seront régis par le droit de l'Angleterre et du Pays de Galles et les parties se soumettent à la juridiction exclusive des tribunaux de l'Angleterre et du Pays de Galles.
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Vendeur
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1) L'objet des Conditions Générales est la réglementation des conditions contractuelles de toutes les commandes passées par HLC Aviation GmbH (vendeur) auprès du client (utilisateur). Les Conditions Générales dans leur version en vigueur au moment de la conclusion du contrat s'appliquent dans chaque cas.
2) Les conditions générales du partenaire contractuel (ci-après dénommé l'Acheteur) ou de tiers ne s'appliquent pas, même si le Vendeur ne s'oppose pas séparément à leur validité dans des cas individuels. Même si le Vendeur se réfère à une lettre qui contient ou renvoie aux conditions générales de l'Acheteur ou d'un tiers, cela ne constitue pas un accord avec la validité de ces conditions générales.
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Les informations fournies par le Vendeur sur l'objet de la livraison ou du service (par exemple, poids, dimensions, valeurs d'utilité, capacité de charge, tolérances et données techniques) ainsi que leurs illustrations (par exemple, dessins et illustrations) ne sont qu'approximatives, sauf si l'utilisabilité pour l'usage contractuellement prévu exige une conformité exacte. Il ne s'agit pas de caractéristiques garanties, mais de descriptions ou de marquages de la livraison ou du service.
7) Les écarts habituels dans le commerce et les écarts qui surviennent en raison de réglementations légales ou qui représentent des améliorations techniques, ainsi que le remplacement de composants par des pièces équivalentes, sont admissibles à condition qu'ils ne portent pas atteinte à l'utilisabilité pour le but visé par le contrat. Pour le reste, il est fait référence au § 8 n° 10.
8) le vendeur est autorisé à apposer sur les livraisons de toute nature ses textes d'entreprise, ses logos d'entreprise ainsi que des données spéciales sur les produits, dans la mesure où cela n'affecte pas notamment les services ou l'objet du contrat.
9) Le vendeur se réserve la propriété ou le droit d'auteur sur toutes les offres et estimations de coûts qu'il a faites, ainsi que sur tous les dessins, illustrations, calculs, brochures, catalogues, modèles, outils et autres documents et aides mis à la disposition de l'acheteur. Ceci s'applique également si ceux-ci ont été facturés à l'acheteur en tout ou en partie. L'acheteur ne peut pas rendre ces objets accessibles à des tiers, les divulguer, les utiliser lui-même ou par l'intermédiaire de tiers, ni les reproduire sans le consentement exprès du vendeur. Sur demande du Vendeur, il devra retourner ces objets au Vendeur dans leur intégralité et détruire toute copie faite s'ils ne lui sont plus nécessaires dans le cours normal de ses affaires ou si les négociations n'aboutissent pas à la conclusion d'un contrat.
1) Les prix s'appliqueront à l'étendue des services et livraisons spécifiés dans les confirmations de commande ou les lettres commerciales de confirmation. Les services supplémentaires ou spéciaux seront facturés séparément. Les prix sont cotés en EURO départ usine, plus la taxe sur la valeur ajoutée légale et, dans le cas de livraisons à l'exportation, plus les droits de douane, les taxes et autres charges publiques.
2) Les prix des produits n'incluent pas les frais d'élimination ni les redevances pour les emballages de vente. Aucune réduction sur la facture n'est autorisée. Si l'acheteur est légalement tenu de faire enregistrer les produits achetés auprès du vendeur, il est responsable de la procédure d'enregistrement et des frais à payer.
3) Si la livraison convenue doit avoir lieu plus de quatre mois après la conclusion du contrat, les prix du Vendeur valables au moment de la livraison s'appliqueront.
4) Les coûts supplémentaires résultant de modifications de commande après que le client ait déjà approuvé les gabarits de production seront facturés en supplément au client, y compris les coûts d'immobilisation des machines.
1) Sauf convention contraire écrite, les montants facturés sont à régler dans les 30 jours sans déduction ou dans les 8 jours avec un escompte de 2%, sauf si le défaut intervient plus tôt par le biais d'une relance. La date de réception par le Vendeur fait foi pour la date de paiement. Les chèques ne seront considérés comme paiement qu'après leur encaissement. Si l'acheteur ne paye pas à l'échéance, il sera dû des intérêts sur les montants impayés à partir de l'échéance.
2) Les intérêts de retard s'élèvent à 6%. La revendication de taux d'intérêt plus élevés et de dommages supplémentaires en cas de défaut reste inchangée.
3) Pour chaque rappel, des frais de 10,00 € seront facturés.
4) La compensation avec des créances reconventionnelles de l'acheteur ou la rétention de paiements en raison de telles créances n'est autorisée que dans la mesure où les créances reconventionnelles sont incontestées ou légalement déterminées.
5) Le Vendeur est en droit d'exécuter ou de fournir les livraisons ou prestations en cours ou non encore exécutées contre paiement anticipé ou constitution de sûretés si, après la conclusion du contrat, il prend connaissance de circonstances de nature à diminuer considérablement la solvabilité de l'Acheteur et qui compromettent le paiement des créances impayées du Vendeur par l'Acheteur découlant de la relation contractuelle respective (y compris d'autres commandes individuelles auxquelles le même contrat-cadre s'applique).
6) En cas de facturation au kilo, le poids brut sera facturé pour le poids net. Ceci s'applique notamment aux marchandises en rouleaux pour lesquelles les mandrins et emballages ne peuvent être retirés.
7)Si la déduction d'une remise a été convenue dans un certain délai, celle-ci se réfère à la valeur de la marchandise et n'est accordée que si toutes les obligations de paiement, y compris celles des livraisons antérieures, ont été intégralement remplies.
8) Le vendeur peut se retirer du contrat en cas de défaut de paiement ou pour d'autres raisons dont le client est responsable. La demande de dommages et intérêts pour inexécution s'élèvera à 20% de la valeur de la commande, à moins que le vendeur ne puisse prouver des dommages plus importants. Le client peut prouver qu'aucun dommage ou moins de dommage n'est survenu. Des demandes de dommages et intérêts seront également soulevées en cas d'autres violations du contrat, cf. §6 n° 8 et 10.
1) Les livraisons sont effectuées départ usine.
2) Sans préjudice des droits du Vendeur découlant du défaut de l'Acheteur, le Vendeur peut exiger de l'Acheteur une prolongation des délais de livraison et d'exécution ou un report des dates de livraison et d'exécution de la période pendant laquelle l'Acheteur ne respecte pas ses obligations contractuelles envers le Vendeur.
3) Le vendeur n'est pas responsable de l'impossibilité de livrer ou des retards de livraison dus à des cas de force majeure ou à d'autres événements imprévisibles au moment de la conclusion du contrat (p. ex. pannes de toute nature, difficultés d'approvisionnement en matériaux ou en énergie, retards dans les transports, grèves, lock-out légaux, pénuries de main-d'œuvre, d'énergie ou de matières premières, difficultés d'obtention des autorisations officielles nécessaires, mesures officielles ou non-réception en temps voulu ou incorrecte des livraisons des fournisseurs) dont le vendeur n'est pas responsable. Si de tels événements entravent considérablement ou rendent impossible la livraison ou l'exécution par le vendeur et que l'empêchement n'est pas seulement de nature temporaire, le vendeur est en droit de résilier le contrat. En cas d'empêchement temporaire, les délais de livraison ou de prestation sont prolongés ou les dates de livraison ou de prestation sont reportées de la durée de l'empêchement augmentée d'une période de démarrage raisonnable. Si l'acceptation de la livraison ou du service est déraisonnable pour l'acheteur en raison du retard, l'acheteur peut résilier le contrat par une déclaration écrite immédiate au vendeur.
4) Le Vendeur est en droit d'effectuer des livraisons partielles, notamment si la livraison partielle peut être utilisée par l'Acheteur dans le cadre de l'objet contractuel, que la livraison des marchandises commandées restantes est assurée et que l'Acheteur n'en subit pas de frais ou de dépenses supplémentaires considérables (sauf si le Vendeur déclare vouloir prendre ces frais à sa charge).
5) Si le Vendeur est en défaut de livraison ou de prestation, ou si une livraison ou une prestation devient impossible pour le Vendeur pour quelque raison que ce soit, la responsabilité du Vendeur sera limitée aux dommages et intérêts conformément au § 10 des présentes Conditions Générales.
6) Les emballages à usage unique ne sont pas repris et ne donnent pas droit à une réduction sur la facture.
7) En cas de défaut du client dans la livraison de fichiers, croquis, données ou similaires, auxquels il est contractuellement tenu, le vendeur est en droit, après fixation d'un délai, de se retirer du contrat et de demander des dommages et intérêts pour inexécution conformément au § 5 n° 9. Il en va de même si les droits de protection des données, etc. à fournir ne sont pas détenus par l'acheteur et que ce dernier ne les prouve pas, même après fixation d'un délai approprié. Par ailleurs, le § 9 s'applique.
8) Les contrats avec livraisons partielles convenues (commandes à façon) obligent l'acheteur à accepter la quantité totale commandée au plus tard neuf mois après la conclusion du contrat, à moins qu'une autre date de livraison ou de commande n'ait été convenue.
9) En l'absence de mise en demeure ou si les mises en demeure n'interviennent pas en temps utile, le Vendeur est en droit, après avoir fixé un délai raisonnable, de facturer des quantités partielles, de faire valoir notamment les frais de stockage dus au retard ou de se retirer du contrat et de faire valoir des demandes de dommages et intérêts conformément au §5 n° 9.
Dans le cas de la livraison de marchandises palettisées, l'Acheteur retourne au Vendeur, concomitamment à la livraison, le même nombre de palettes équivalentes qu'il a reçues ou en remplace la valeur. Le Vendeur tient un compte palettes pour l'Acheteur conformément aux documents d'expédition visés par l'Acheteur, à des fins de facturation du trafic de palettes. Toutes les palettes non retournées ou retournées endommagées seront facturées à l'Acheteur.
Le lieu d'exécution de toutes les obligations découlant de la relation contractuelle est Henstedt-Ulzburg.
2) Le mode d'expédition et l'emballage sont laissés à la discrétion du vendeur, sauf accord contraire.
3) Les risques sont transférés à l'acheteur au plus tard au moment de la remise du bien livré (le début du processus de chargement étant déterminant) à l'expéditeur, au transporteur ou à toute autre tierce personne nommée pour effectuer l'expédition. Ceci s'applique également, en cas de livraisons partielles ou si le Vendeur a assumé d'autres prestations (par ex. montage de machine, instructions, expédition ou montage). Si l'expédition ou la remise est retardée en raison de circonstances dont l'acheteur est responsable, les risques sont transférés à l'acheteur à partir du jour où le Vendeur est prêt pour l'expédition et l'en a informé.
4) Les frais de stockage après le transfert des risques sont à la charge de l'acheteur. En cas de stockage par le vendeur, les frais de stockage s'élèvent à 0,25% du montant de la facture des articles livrés à stocker (minimum 2,00 EUR par palette) par semaine échue. Nous nous réservons le droit de faire valoir et de prouver des frais de stockage plus élevés ou plus bas.
5) La marchandise ne sera assurée par le vendeur contre le vol, la casse, le transport, les dommages dus au feu et à l'eau ou d'autres risques assurable qu'à la demande expresse de l'acheteur et à ses frais.
6) Si une acceptation doit avoir lieu, l'objet de la vente sera réputé avoir été accepté lorsque la livraison aura été effectuée et que le Vendeur aura informé l'Acheteur de cette livraison en référence à la présomption d'acceptation prévue au § 7 (6) et aura demandé l'acceptation, ou que douze jours ouvrables se seront écoulés depuis la livraison, ou que l'Acheteur aura commencé à utiliser l'objet de la vente et que dans ce cas six jours ouvrables se seront écoulés depuis la livraison, et que l'Acheteur n'aura pas accepté dans ce délai pour des raisons autres qu'un défaut signalé au Vendeur qui rend l'utilisation de l'objet de la vente impossible ou l'altère substantiellement.
L'Acheteur vérifie la conformité des marchandises livrées avec le contrat ainsi que des produits intermédiaires et intermédiaires envoyés pour correction, et informe le Vendeur de leur conformité, de leur état d'impression ou de leur état de production. Le risque de toute erreur à cet égard est transféré au client dès la déclaration de prêts à l'impression ou à la production, sauf s'il s'agit d'erreurs qui ne surviennent que lors du processus de production ultérieur.
La période de garantie est d'un an à compter de la livraison ou, si une réception est requise, à compter de la réception ou, dans le cas de machines, au plus tard à compter de la mise en service.
2) Les objets livrés doivent être soigneusement contrôlés immédiatement après la livraison à l'acheteur ou à un tiers désigné par l'acheteur. Ils sont réputés approuvés si le vendeur n'a pas reçu, dans les sept jours ouvrables suivant la livraison de l'objet de la livraison, une réclamation écrite concernant des défauts évidents ou d'autres défauts reconnaissables lors d'un contrôle immédiat et minutieux, ou sinon dans les sept jours ouvrables suivant la découverte du défaut ou le moment où le défaut a été reconnu par l'acheteur lors d'une utilisation normale de l'objet de la livraison sans contrôle plus approfondi. En cas de notification d'un défaut, l'objet de la livraison faisant l'objet de la réclamation doit être renvoyé au vendeur en port payé à la demande de ce dernier, à moins que le vendeur ne prenne des dispositions pour son enlèvement. En cas de réclamation justifiée, le vendeur rembourse les frais de l'itinéraire d'expédition le plus favorable, à condition que l'acheteur ait organisé et payé le retour ; cette disposition ne s'applique pas si les frais augmentent parce que l'objet de la livraison se trouve à un endroit autre que le lieu d'utilisation prévu. S'il s'avère que le défaut désigné n'existe pas ou que le vendeur n'est pas responsable du défaut, l'acheteur est tenu de rembourser au vendeur tous les frais liés à la réclamation injustifiée.
3) De tels dommages, qui étaient extérieurement reconnaissables lors de la réception de la marchandise, doivent être signalés immédiatement au transporteur ou à l'expéditeur et consignés par écrit sur les documents de transport.
4) En cas de défauts matériels des marchandises livrées, le vendeur est initialement obligé et habilité à réparer ou à remplacer les marchandises à sa discrétion dans un délai raisonnable. En cas d'échec, c'est-à-dire d'impossibilité, d'inconvenance, de refus ou de retard déraisonnable de la rectification ou de la livraison de remplacement, l'acheteur peut résilier le contrat ou réduire le prix d'achat en conséquence.
5) Si un défaut est imputable au vendeur, l'acheteur peut réclamer des dommages et intérêts dans les conditions prévues à l'article 10.
6) En cas de défauts de composants provenant d'autres fabricants que le Vendeur ne peut remédier pour des raisons de licence ou des raisons matérielles, le Vendeur, à sa discrétion, fera valoir ses droits de garantie contre les fabricants et les fournisseurs aux frais de l'Acheteur ou les lui cèdera. Les droits de garantie contre le Vendeur pour de tels défauts n'existeront que dans les autres conditions et conformément aux présentes Conditions Générales si la mise en œuvre judiciaire des droits susmentionnés contre le fabricant et le fournisseur a échoué ou est vaine, par exemple en cas d'insolvabilité. Pendant la durée du litige, le délai de prescription des droits de garantie pertinents de l'Acheteur contre le Vendeur sera suspendu.
7)La garantie ne s'applique pas si l'acheteur modifie l'article livré ou le fait modifier par des tiers sans l'accord du vendeur et que l'élimination du défaut est ainsi rendue impossible ou déraisonnablement difficile. Dans tous les cas, l'acheteur supportera les coûts supplémentaires de réparation du défaut résultant de la modification.
8) La livraison d'articles d'occasion, convenue individuellement avec l'acheteur, sera effectuée à l'exclusion de toute garantie.
9) La qualité d'impression des signaux de recyclage appliqués en continu ne constitue pas un motif de réclamation.
10) Les écarts de production relatifs à la précision dimensionnelle et à la quantité livrée ne constituent pas un motif de réclamation conformément aux dispositions des clauses d'inspection et d'évaluation respectives du GKV (Gesamtverband Kunststoffverarbeitender Industrie) et de l'industrie du papier et du carton.
Le vendeur s'efforcera de respecter les quantités commandées pour les articles fabriqués spécialement à la demande du client, mais les livraisons excédentaires ou insuffisantes devront être acceptées dans la mesure suivante :
Pour les produits en polyéthylène
jusqu'à 500 kg. +/- 20 %
+/- 10 %
Pour les articles en papier et en carton
+/- 25 %
jusqu'à 3 000 ..................................................................................................................... +/- 20 %
plus de 3.000 pièces ...................................................................................................... +/- 15 %
Pour tous les autres articles
+/- 10 %
1) Le Vendeur garantit conformément au présent § 9 que l'objet de la livraison est exempt de droits de propriété industrielle ou de droits d'auteur de tiers. Chaque partie contractante informe immédiatement l'autre partie contractante par écrit si des réclamations lui sont soumises en raison de la violation de tels droits.
2) Dans le cas où l'article livré porterait atteinte à un droit de propriété industrielle ou à un droit d'auteur d'un tiers, le Vendeur pourra, à sa discrétion, modifier ou échanger l'article livré de telle sorte qu'aucun droit de tiers ne soit enfreint, tout en garantissant que l'article livré continue d'assurer les fonctions convenues contractuellement. Les éventuelles demandes de dommages et intérêts du Vendeur sont soumises aux restrictions de l'article 10 des présentes conditions générales. Par ailleurs, l'article 6, paragraphe 8, s'appliquera aux spécifications de l'Acheteur.
3) L'acheteur assume seul la responsabilité des produits qu'il a commandés. En cas de violation de brevets, de licences ou de droits d'auteur lors de la passation de commande, l'acheteur sera entièrement responsable et indemnisera le vendeur de toutes les réclamations de tiers. Si des tiers revendiquent la violation de droits de propriété industrielle, le vendeur sera en droit de suspendre la production jusqu'à une décision de justice ou de se retirer du contrat. Si la production est retardée, un ajustement de prix selon § 4 N° 3 est possible. Le vendeur ne sera pas tenu d'examiner d'éventuelles violations de droits de propriété industrielle par des tiers en cas de spécifications de l'acheteur.
4) En cas de violation de droits par des produits d'autres fabricants fournis par le Vendeur, le Vendeur, à sa discrétion, exercera ses droits à l'encontre des fabricants et sous-traitants pour le compte de l'Acheteur ou les lui cédera. Dans ces cas, les droits à l'encontre du Vendeur en vertu du présent § 9 n'existent que si la mise en œuvre judiciaire des droits susmentionnés à l'encontre des fabricants et sous-traitants a échoué ou est futile, par exemple en cas d'insolvabilité. Dans tous les cas, le § 10 s'applique.
8) Les limitations visées au présent § 10 ne s'appliquent pas à la responsabilité du Vendeur en cas de faute intentionnelle, de caractéristiques garanties, d'atteinte à la vie, à l'intégrité physique ou à la santé, ou conformément à la loi sur la responsabilité du fait des produits défectueux.
1) La réserve de propriété convenue ci-dessous sert à garantir toutes les créances actuelles et futures du Vendeur sur l'Acheteur découlant des relations d'approvisionnement existant entre les partenaires contractuels et de cette relation contractuelle (y compris les créances de solde d'une relation de compte courant limitée à cette relation d'approvisionnement).
2) Les marchandises livrées par le Vendeur à l'Acheteur restent la propriété du Vendeur jusqu'au paiement intégral de toutes les créances garanties. Les marchandises, ainsi que les marchandises couvertes par la réserve de propriété qui les remplacent conformément à cette clause, seront ci-après désignées comme les marchandises soumises à réserve de propriété.
3) L'Acheteur stockera les marchandises réservées gratuitement pour le Vendeur.
4)L'Acheteur est en droit de traiter et de vendre les biens réservés dans le cours ordinaire de ses affaires jusqu'à la survenance de l'événement d'utilisation mentionné au §11 n° 9. Les gages et les cessions à titre de sûreté ne sont pas autorisés.
5) Si la marchandise sous réserve est transformée par l'acheteur, il est convenu que la transformation est effectuée au nom et pour le compte du vendeur en tant que fabricant et que le vendeur acquiert directement la propriété ou - si la transformation est effectuée à partir de matériaux de plusieurs propriétaires ou si la valeur de l'objet transformé est supérieure à la valeur de la marchandise sous réserve - la copropriété (propriété fractionnée) de l'objet nouvellement créé dans le rapport entre la valeur de la marchandise sous réserve et la valeur de l'objet nouvellement créé. Au cas où le vendeur n'acquerrait pas la propriété, l'acheteur transfère d'ores et déjà au vendeur, à titre de garantie, sa propriété future ou - dans le rapport susmentionné - la copropriété de l'objet nouvellement créé. Si la marchandise sous réserve de propriété est combinée ou mélangée de manière indissociable avec d'autres objets pour former une chose uniforme et si l'un des autres objets doit être considéré comme la chose principale, le vendeur transfère à l'acheteur, dans la mesure où la chose principale appartient au vendeur, la copropriété proportionnelle de la chose uniforme dans la proportion indiquée dans la phrase 1.
6) En cas de revente des biens sous réserve de propriété, l'Acheteur cède par la présente au Vendeur, à titre de garantie, la créance qui en résulte contre l'acheteur – en cas de copropriété du Vendeur sur les biens sous réserve de propriété, proportionnellement à la part de copropriété – au Vendeur. Il en va de même pour les autres créances qui remplacent les biens réservés ou qui résultent autrement des biens réservés, telles que les demandes d'assurance ou les demandes de droit commun en cas de perte ou de destruction. Le Vendeur autorise révocablement l'Acheteur à recouvrer les créances cédées au Vendeur en son propre nom pour le compte du Vendeur. Le vendeur ne peut révoquer cette autorisation de prélèvement qu'en cas de réalisation.
7) Si des tiers accèdent aux biens réservés, notamment par saisie, l'acheteur les informe immédiatement de la propriété du vendeur et en informe le vendeur afin de lui permettre de faire valoir ses droits de propriété. Si le tiers n'est pas en mesure de rembourser au vendeur les frais judiciaires ou extrajudiciaires engagés à cet égard, l'acheteur sera redevable de ces frais envers le vendeur.
Le Vendeur doit, à sa discrétion et sur demande, libérer les biens grevés de réserve de propriété ainsi que les biens ou créances qui les remplacent, dans la mesure où leur valeur excède de plus de 50%le montant des créances garanties.
9) Si le vendeur se retire du contrat en cas de manquement de l'acheteur à ses obligations contractuelles – en particulier en cas de défaut de paiement – il aura le droit d'exiger la restitution des marchandises réservées.
1.1 Définitions des termes utilisés dans les présentes conditions générales de vente (‘ Conditions Générales ’) :
Fournisseur : un contractant/vendeur.
b) Acheteur : la personne physique ou morale avec laquelle le Fournisseur a conclu ou souhaite conclure un contrat.
c) Biens : tous les produits et/ou services et/ou ouvrages fournis ou à fournir par le Fournisseur.
d) Commande : la commande de livraison des Marchandises demandées par l'Acheteur.
e) Contrat : les accords écrits entre le Fournisseur et l'Acheteur concernant la commande ou la livraison de biens.
f) Par écrit : par lettre (recommandée), acte d’huissier et communication électronique, tels que courriel.
1.2 Toute dérogation aux présentes Conditions Générales ou à une partie de celles-ci n'est valable que si elle est convenue par écrit.
1.3 Si une disposition des présentes Conditions Générales est nulle ou annulée par décision de justice, cela n'affectera pas l'effet des autres dispositions, et le Fournisseur sera alors autorisé à remplacer cette disposition par une disposition qui s'en rapproche le plus possible en intention, sans être nulle ou annulable.
1.4 En cas de divergence de sens entre les différentes versions linguistiques des présentes Conditions Générales, le texte néerlandais fera foi.
1.5 Les présentes Conditions Générales ne peuvent être reproduites et/ou divulguées, en tout ou en partie, par quelque moyen que ce soit, sans l'accord écrit préalable, sauf pour un usage personnel.
1.6 Les présentes Conditions Générales s'appliquent à tous les contrats conclus entre le Fournisseur et l'Acheteur, ainsi qu'à toutes les offres/devis émis par le Fournisseur. Une fois qu'un contrat est conclu dans le cadre des présentes Conditions Générales, celles-ci s'appliqueront également intégralement à tout contrat ultérieur.
2.1 Toutes les offres émises par le Fournisseur sont sans engagement, sauf indication contraire expresse de l'offre.
2.2 Il n'y aura de contrat contraignant qu'une fois qu'une offre aura été acceptée par écrit par le Fournisseur ou dès que le Fournisseur aura commencé à exécuter la commande passée par l'Acheteur. Pour les ventes sur stock (entrepôt), la facture peut remplacer l'acceptation écrite / la confirmation de commande.
2.3 Tout contrat additionnel ou avenant conclu ultérieurement, ainsi que les promesses, n'engageront le Fournisseur que s'ils ont été confirmés par écrit par le Fournisseur.
2.4 Le Fournisseur se réserve le droit de refuser tout ou partie de la commande dans des situations incluant, sans s'y limiter, les suivantes :
a) l'Acheteur ne paie pas les factures de livraisons précédentes à temps ou pas du tout ;
b) les Marchandises commandées sont en rupture de stock ;
c) les Marchandises commandées ne sont pas disponibles ;
d) la solvabilité de l'acheteur se dégrade ;
e) le Fournisseur peut raisonnablement déduire d'autres circonstances que l'Acheteur manquera à une ou plusieurs de ses obligations;
f) les informations fournies par l'Acheteur sont incorrectes ou incomplètes.
2.5 Le Fournisseur peut se fier à l'exactitude de la commande de l'Acheteur, ainsi qu'aux spécifications y énoncées. Nonobstant l'article 754 du livre 7 du Code civil néerlandais, le Fournisseur n'est pas tenu d'avertir l'Acheteur des inexactitudes (éventuelles) dans la commande, à moins que l'Acheteur ne prouve que le Fournisseur avait connaissance des inexactitudes dans la commande.
3.1 Le prix offert ne s'applique qu'à la commande spécifique et aux quantités qui y sont proposées et exclut la TVA, les frais de transport, les emballages, les matériaux d'emballage, les droits de douane à l'importation et à l'exportation, les taxes locales, les frais de sécurité, de dédouanement, d'assurance, les taxes de vente et tout autre prélèvement, sauf accord écrit contraire.
3.2 En cas de circonstances prévues et imprévues qui augmentent les coûts et sont imputables à l'Acheteur, le Fournisseur sera en droit de facturer ces coûts à l'Acheteur, à la seule discrétion du Fournisseur.
3.3 Si l'Acheteur modifie la commande et que le prix est plus élevé en conséquence, le Fournisseur n'est pas tenu d'en informer l'Acheteur, par dérogation à l'article 764 du livre 7 du Code civil néerlandais.
3.4 Le Fournisseur est en droit d'augmenter les prix en fonction des augmentations survenues avant le jour de la livraison, par exemple : prix d'achat/prix d'usine des fournisseurs, salaires, coûts de main-d'œuvre, fret, matériaux, charges sociales, règlement en devises étrangères et coûts de transport, matières premières, impôts. Les écarts par rapport au prix convenu (dans les spécifications) ou à un article défini jusqu'à un maximum de 15% sont considérés comme raisonnables, sauf si l'Acheteur peut prouver que l'augmentation du prix convenu n'est pas raisonnable. En cas d'augmentation de prix, le Fournisseur ne sera pas redevable d'une indemnisation à l'Acheteur.
3.5 Les prix proposés peuvent être indexés annuellement par le Fournisseur, le Fournisseur tenant compte de l'augmentation des prix telle que décrite à l'article 2 du présent article et de l'indice de prix applicable des Statistiques néerlandaises.
4.1 Les Marchandises commandées par l'Acheteur seront réputées livrées lorsque :
a) le Fournisseur a notifié que les Marchandises sont prêtes à être livrées et que l'Acheteur n'informe pas le Fournisseur par écrit dans un délai de 3 jours ouvrables de son acceptation ou de son refus des travaux;
b) l'Acheteur a pris livraison des Marchandises ;
c) l'Acheteur a commencé à utiliser les Marchandises.
4.2 Sauf convention contraire expresse et écrite, la livraison du Fournisseur à l'Acheteur aura toujours lieu conformément à l'Incoterm Ex Works (lieu du Fournisseur (ou lieu aux Pays-Bas où les biens sont chargés sur ordre du Fournisseur)), tel que visé dans la version 2020 des Incoterms de la Chambre de Commerce Internationale (CCI).
4.3 La livraison et le transfert des risques des Marchandises (perte, vol et dommages) en cas de livraison Ex Works auront lieu à l'Acheteur en rendant les Marchandises disponibles par le Fournisseur à l'Acheteur ou au premier transporteur depuis le lieu (usine) du Fournisseur aux Pays-Bas.
4.4 Si la livraison s'effectue conformément à l'Incoterm Delivered At Place (‘ DAP ’), les Marchandises seront transportées aux frais et risques du Fournisseur. Dans tous les autres cas, les Marchandises seront transportées aux frais et risques de l'Acheteur.
4.5 La livraison et le transfert des risques des Marchandises (perte, vol et dommage) en DAP, sont à la charge de l'Acheteur si le Fournisseur livre au lieu de destination convenu.
4.6 En DAP, le Fournisseur transportera les Marchandises jusqu'à l'endroit où le véhicule peut circuler sur la voie publique. Le Fournisseur n'est pas tenu de transporter les Marchandises sur le site/l'adresse de la succursale de l'Acquéreur, sauf accord explicite contraire. L'Acquéreur devra y prendre livraison des Marchandises et les décharger immédiatement.
4.7 Les délais de livraison indiqués par le Fournisseur sont toujours indicatifs et ne constituent par conséquent pas des dates limites.
4.8 Si l'Acheteur refuse de prendre livraison ou néglige de fournir les informations ou instructions nécessaires à la livraison, le Fournisseur peut choisir soit de reprendre et de stocker les Marchandises aux frais et risques de l'Acheteur, soit de les reprendre et de les revendre à des tiers. Dans l'un ou l'autre cas, le Fournisseur peut facturer à l'Acheteur les frais déjà engagés, y compris les frais d'assurance et de transport (supplémentaire) pertinents, ou à tout le moins une indemnisation de 15% de la valeur totale de la facture des Marchandises retournées, TVA comprise.
4.9 Le Fournisseur se réserve le droit de livrer les Marchandises en plusieurs fois. Également en dérogation à l'article 73 de la Convention de Vienne sur les Ventes, chaque livraison sera considérée comme un contrat distinct et le Fournisseur sera en droit de facturer cette livraison séparément.
4.10 Les livraisons d'un nombre de Marchandises supérieur ou inférieur au nombre convenu sont autorisées avec un pourcentage de 10%. La quantité livrée, inférieure ou supérieure, sera facturée ou réglée respectivement. De plus, une tolérance et un écart de +5° ou -5° shore par rapport à la dureté shore convenue sont admissibles.
4.11 L'Acheteur veillera à ce que tous les travaux à effectuer par des tiers en relation avec le Contrat soient réalisés de manière ponctuelle et correcte, et que toutes les installations et tous les matériaux soient prêts et livrés en temps voulu, afin que le Fournisseur puisse exécuter la commande/livrer les Marchandises sans délai. Si l'Acheteur ne remplit pas ces obligations et que cela entraîne un retard, le délai de livraison sera prolongé proportionnellement et toute perte en résultant pour le Fournisseur sera à la charge de l'Acheteur. En outre, le délai de paiement de l'Acheteur restera alors inchangé, même si tout ou partie des Marchandises n'ont pas encore été livrées.
4.12 L'exécution de la commande s'effectuera sous la direction du Fournisseur et exclusivement selon ses instructions. Le Fournisseur peut, sans demander l'autorisation de l'Acheteur, faire appel à des tiers pour réaliser la commande.
5.1 L'emballage fourni par le Fournisseur est réputé avoir été reçu par l'Acquéreur, sauf preuve contraire de la part de l'Acquéreur, en bon état et en quantité spécifiée par le Fournisseur. Le Fournisseur conserve à tout moment la propriété de l'emballage qu'il fournit.
5.2 Les emballages réutilisables devront être retournés par l'Acheteur dans un état propre, bon et intact, selon des modalités à indiquer par le Fournisseur.
5.3 Si l'Acheteur ne livre pas d'emballage conformément à l'article 2 du présent article, le Fournisseur est en droit de facturer à l'Acheteur la valeur marchande et/ou un droit de consignation raisonnable pour l'emballage, et l'Acheteur devra payer ces frais au Fournisseur dans les 14 jours suivant la demande à cet effet. Si l'Acheteur ne respecte pas le délai de paiement susmentionné, il sera en défaut de plein droit et sans autre mise en demeure.
5.4 Si l'Acheteur ne fournit pas d'emballage conformément à l'article 2 et que le Fournisseur a déjà facturé l'emballage à l'Acheteur, le Fournisseur n'est pas obligé de créditer l'emballage.
6.1 Le délai de paiement est de 14 jours à compter de la date de facturation, sauf accord écrit contraire exprès. Le délai de paiement est un terme extinctif. En cas de dépassement, l'Acheteur sera en demeure immédiatement et de plein droit, c'est-à-dire sans qu'une mise en demeure ne soit nécessaire.
6.2 À compter de la défaillance, l'Acheteur doit supporter :
a) intérêt de 1,5% par mois sur le montant total impayé. Une partie d'un mois civil est considérée comme un mois civil entier ;
b) les frais de recouvrement extrajudiciaire, fixés à un minimum de 15% du montant dû TTC, ou 500,00 € H.T., le montant le plus élevé étant retenu, sans préjudice du droit du Fournisseur à une indemnisation en vertu de la loi ;
c) tous les frais de justice engagés par le Fournisseur afin de faire respecter les obligations de l'Acheteur. Les frais de justice comprennent également les frais de dépôt de bilan à titre de recouvrement.
6.3 L'Acheteur n'est pas autorisé à suspendre ou à compenser ses obligations (de paiement) en tout ou en partie, même en cas de réclamation.
6.4 Les paiements effectués par l'Acheteur seront toujours d'abord appliqués à la réduction des coûts dus, puis aux intérêts et ensuite aux factures les plus anciennes en souffrance, quelle que soit la référence de paiement indiquée par l'Acheteur au moment du paiement.
6.5 Toutes les créances du Fournisseur sont immédiatement exigibles et payables et l'Acheteur est immédiatement en défaut dans les cas, y compris, mais sans s'y limiter, les suivants :
a) l'Acheteur manque à l'une de ses obligations en vertu de tout contrat avec le Fournisseur, contrat connexe, ou contrat antérieur ou ultérieur, en temps voulu ou de façon appropriée ;
b) l'Acheteur a déposé ou a l'intention de déposer une demande de, ou a obtenu, un moratoire ;
c) Une demande de faillite est déposée par l'Acheteur ou contre l'Acheteur, l'Acheteur ou un tiers a l'intention de déposer une demande de faillite ou dans le cas où l'Acheteur est déclaré en faillite ou si l'Acheteur rencontre des procédures d'insolvabilité ;
d) Le Fournisseur a par ailleurs des doutes raisonnables quant à la capacité de l'Acheteur à payer, rendant celui-ci incapable de satisfaire ses obligations;
e) L'Acheteur a demandé une loi sur le rééchelonnement des dettes des personnes physiques (WSNP) ou une telle loi s'applique à l'Acheteur, ou toute forme de rééchelonnement de dettes est proposée ;
f) Une saisie (conservatoire ou exécutoire) est pratiquée par un tiers à l'encontre de l'Acheteur ;
g) l'activité de l'Acheteur est dissoute et liquidée ;
h) Après cessation ou transfert de son activité par l'Acheteur ;
i) La garantie sur actifs fournie a été éteinte ou sa valeur a été réduite.
6.6 En cas de défaut et dans les cas incluant, sans s'y limiter, les sous-sections a à l de la section 5 ci-dessus, le Fournisseur sera en droit de suspendre la livraison de (ainsi que la production ou le traitement de) Marchandises destinées à la livraison, sans préjudice du droit du Fournisseur d'exiger simultanément le paiement anticipé ou une sûreté appropriée (supplémentaire) pour le paiement des Marchandises à livrer, à la discrétion du Fournisseur.
6.7 Une fois que l'Acheteur a rempli ses obligations et/ou fourni une garantie suffisante, le Fournisseur aura droit au délai de livraison nécessaire pour la livraison des Marchandises.
6.8 Le Fournisseur est autorisé à céder ou à nantir ses créances sur l'Acheteur à un ou plusieurs tiers (par exemple, une société de factoring) désignés par Vingino, tant pour les commandes effectuées aux Pays-Bas que pour les commandes provenant de pays autres que les Pays-Bas.
7.1 La vente et la livraison sont soumises à une réserve de propriété complète. La propriété des marchandises vendues, livrées et à livrer, y compris celles déjà payées, est réservée jusqu'à ce que toutes les créances – y compris les intérêts et les coûts – du Fournisseur contre l'Acheteur aient été réglées.
7.2 Jusqu'à ce que la propriété des Marchandises livrées soit transférée à l'Acheteur, l'Acheteur ne peut ni ne pourra prendre en gage, transférer la propriété ou accorder à des tiers tout autre droit de sûreté sur les Marchandises pour des dettes, des prêts ou d'autres arrangements financiers.
7.3 L'Acheteur doit :
a) conserver les Marchandises livrées sous réserve de propriété entreposées et sécurisées de manière appropriée. À compter du moment de la livraison, telle que définie dans les présentes Conditions Générales, l'Acheteur supportera le risque de perte, de dommage ou de toute autre dépréciation des Marchandises livrées ;
b) conserver les Marchandises livrées sous réserve de propriété en tant que biens identifiables du Fournisseur, avec tout le soin requis ;
c) de nantir au profit du Fournisseur toutes les créances de l'Acheteur vis-à-vis de l'assureur concernant les Marchandises livrées sous réserve de propriété conformément à l'article 239, Livre 3 du Code civil néerlandais ;
d) Informer immédiatement le Fournisseur si des tiers revendiquent des droits sur les Marchandises livrées par le Fournisseur à l'Acheteur, dans le cas où le Fournisseur aurait encore un montant à réclamer de l'Acheteur en vertu de la livraison de ces Marchandises. Dans ce cas, le Fournisseur aura le droit de reprendre immédiatement possession des Marchandises concernées. Dans un tel cas, l'Acheteur sera responsable de tous les coûts engagés. Le Fournisseur ne sera pas tenu de livrer ces Marchandises tant qu'il n'aura pas été entièrement payé ou qu'une garantie adéquate n'aura pas été fournie à l'égard de sa ou ses créances.
7.4 Si l'Acheteur est en retard de paiement ou s'il existe des raisons sérieuses de croire que l'Acheteur ne paiera pas, paiera en retard ou est en difficulté de paiement ou risque de l'être, le Vendeur est habilité à reprendre possession de ses biens et à les vendre à des tiers.
7.5 Dans le cas où le Fournisseur, conformément au paragraphe 1 du présent article, revendique les Marchandises sur lesquelles la réserve de propriété est en vigueur en tant que sa propriété, l'Acheteur autorise par la présente de manière inconditionnelle et irrévocable le Fournisseur, ou des tiers désignés par le Fournisseur, à pénétrer dans tous les lieux où se trouve la propriété du Fournisseur et à reprendre ces Marchandises si l'Acheteur est en défaut.
7.6 Si l'Acheteur manque à ses obligations en vertu du présent article, en temps opportun ou pas du tout, il sera en défaut et il devra payer au Vendeur, sans autre mise en demeure, une pénalité immédiatement exigible de 10 000,00 €, plus une pénalité de 1 000,00 € par jour tant que l'infraction se poursuivra, jusqu'à un maximum de 50 000,00 €, sans préjudice du droit du Vendeur de réclamer une indemnisation complète en sus. L'Acheteur devra payer la pénalité en cas de non-respect, sans préjudice du droit du Vendeur de faire respecter les (autres) obligations de l'Acheteur en vertu de tous les contrats.
7.7 Si le Fournisseur revendique la propriété des Marchandises et récupère ces Marchandises, le Fournisseur adressera à l'Acheteur un avoir pour ces Marchandises d'un montant égal à la valeur marchande des Marchandises rappelées au moment de la récupération. La valeur marchande sera dans tous les cas égale à la valeur de vente moins la perte de valeur des Marchandises et moins les coûts de récupération des Marchandises, ou égale à la valeur de vente des Marchandises réalisées dans le cas où les Marchandises sont vendues à un tiers par vente privée/publique moins les coûts de récupération des Marchandises, à la discrétion du Fournisseur. Sans préjudice du droit à une indemnisation pour des pertes supplémentaires.
7.8 Si et dans la mesure où le pays de destination des Marchandises offre des possibilités plus étendues en matière de réserve de propriété, ces possibilités plus étendues s'appliqueront.
8.1 L'Acheteur ne portera atteinte à aucun droit d'auteur, ni à aucun autre droit de propriété intellectuelle ou industrielle ou droits similaires, y compris les droits de marque, les brevets et les informations commerciales confidentielles au sens de l'article 1 de la loi sur la protection des secrets commerciaux, concernant les Marchandises fournies par le Fournisseur à l'Acheteur, y compris les produits fabriqués par ou sur les instructions de l'Acheteur et les dessins, modèles, moules, formes et tout ce qui concerne l'exécution de la commande. Lesdites Marchandises resteront la propriété du Fournisseur, même si l'Acheteur en a été facturé, sauf accord écrit contraire.
8.2 Sauf accord écrit contraire, l'Acheteur n'est notamment pas autorisé à :
a) de modifier ou de supprimer ou de faire modifier ou supprimer toute indication paraissant sur les Marchandises concernant les droits visés à l'article 1 du présent article, tels que les marques commerciales ou les noms commerciaux du Fournisseur ou de tiers ;
b) de reproduire, de divulguer ou de modifier, en tout ou en partie, tout bien livré par le Fournisseur à l'Acheteur tel que visé à la section 1.
La liste ci-dessus n'est pas exhaustive.
8.3 Si l'Acheteur constate que des tiers portent atteinte, de quelque manière que ce soit, aux droits de propriété intellectuelle ou industrielle visés dans le présent article, il doit en informer immédiatement le Fournisseur par écrit. L'Acheteur se conformera, si nécessaire, à toute instruction supplémentaire du Fournisseur.
8.4 Si le Fournisseur fabrique des Marchandises pour l'Acheteur à l'aide de biens mis à disposition par l'Acheteur ou conformément à ses instructions, telles que des dessins, modèles, moules, formes ou autres données, l'Acheteur garantit au Fournisseur qu'aucun droit de propriété intellectuelle ou industrielle de tiers n'est enfreint. L'Acheteur indemnisera le Fournisseur contre les réclamations de tiers dues à une violation alléguée d'un droit de propriété intellectuelle ou industrielle.
8.5 Si le Fournisseur s'aperçoit que la fabrication et/ou la livraison des Marchandises enfreint un droit de tiers, il est autorisé à suspendre la fabrication et/ou la livraison des Marchandises concernées et/ou à résilier le contrat sans préavis et sans que le Fournisseur ne puisse être tenu responsable d'une indemnisation. Dans ce cas, l'Acheteur doit indemniser le Fournisseur pour la perte subie, y compris le manque à gagner.
8.6 Si le Fournisseur ne respecte pas les obligations stipulées dans le présent article, alors sans mise en demeure préalable, le Fournisseur sera en défaut et devra verser à l'Acheteur une pénalité immédiatement exigible de 25 000,00 € par infraction, ainsi qu'une pénalité de 10 000,00 € par jour pour chaque jour pendant lequel l'infraction se poursuit, plafonnée à 100 000,00 €, sans préjudice du droit supplémentaire du Fournisseur de demander une indemnisation complète.
9.1 Les quantités telles qu'indiquées sur les lettres de voiture ou documents similaires sont considérées comme exactes si aucune réclamation écrite n'est formulée immédiatement à la réception ou à la livraison. La preuve du contraire incombe à l'acheteur.
9.2 Tous les droits et réclamations seront perdus à moins que toute plainte concernant les Marchandises ne soit faite par l'Acheteur par écrit, indiquant avec précision la nature et le motif de la plainte, accompagnée de photos numériques claires des Marchandises, montrant les défauts, ainsi que le numéro de facture/numéro de commande et le numéro de produit en cas de ;
a. Défauts de brevet : dans les 7 jours ouvrables suivant la livraison ;
b. Vices cachés : dans un délai de 14 jours ouvrables après que l'Acheteur a découvert, ou aurait raisonnablement pu découvrir, un vice.
9.3 Toute contestation d'une facture devra être formulée par écrit dans les 14 jours suivant la date de la facture concernée, à défaut de quoi la facture sera considérée comme exacte et non contestée.
9.4 Les Marchandises du Fournisseur sont un produit naturel. Les images des Marchandises dans les dépliants, catalogues, publicités, etc. ne donnent qu'une impression de l'Article et n'engagent pas le Fournisseur.
9.5 Aucune réclamation ne sera acceptée concernant des Marchandises qui ont été entièrement ou partiellement traitées et/ou travaillées.
9.6 L'Acheteur doit donner au Fournisseur l'occasion d'examiner le bien-fondé des plaintes.
9.7 Si l’Acheteur ne coopère pas suffisamment ou pas du tout avec le Fournisseur dans l’enquête sur le bien-fondé de la ou des plaintes et/ou si l’Acheteur n’a pas stocké ou manipulé les Marchandises de manière appropriée, tout droit à réclamation de l’Acheteur contre le Fournisseur relatif aux Marchandises livrées deviendra caduc.
9.8 En tout état de cause, il ne saurait être question d'une faute du fournisseur en cas de livraison de numéros supérieurs ou inférieurs, ou d'un écart de dureté Shore tel que visé à l'article 4.10, ou si les biens contiennent des limitations/défauts qui :
a) d'ordre esthétique ; et/ou
b) non essentiel (par exemple, déviations mineures de couleur, de qualité, de relief, de conception, etc. Cette liste n'est pas exhaustive) ; et/ou
c) inhérent à la nature et aux propriétés des matières premières à partir desquelles les Marchandises sont fabriquées ; et/ou
d) le résultat d'informations incorrectes ou incomplètes fournies par l'Acheteur ; et/ou.
e) proviennent d'erreurs, d'incomplétudes ou d'inexactitudes dans les données, les matériaux, les supports d'information, etc., qui ont été mis à disposition/prescrits au Fournisseur par l'Acheteur.
9.9 En cas de réclamation fondée, le Fournisseur est uniquement tenu de remplacer ou de réparer les Marchandises à sa discrétion ; l'Acheteur ne peut s'y opposer.
9.10 Aucune réclamation ne sera acceptée concernant des Marchandises qui n'ont pas été stockées et utilisées conformément aux instructions du fabricant/utilisateur, à la seule discrétion du Fournisseur.
9.11 Les expéditions de retour ne seront acceptées par le Fournisseur qu'avec le consentement écrit préalable et exprès du Fournisseur. Les expéditions de retour doivent être effectuées port payé, munies d'un numéro de retour émis par le Fournisseur, donc aux frais et risques de l'Acheteur. Les retours doivent être effectués dans les 7 jours ouvrables suivant la délivrance du numéro de retour par le Fournisseur.
9.12 Si l'Acheteur retourne des Marchandises sans le consentement écrit préalable du Fournisseur, tous les coûts liés au retour des Marchandises seront à la charge de l'Acheteur. Dans ce cas, le Fournisseur est libre de stocker les Marchandises (ou de les faire stocker) aux frais et risques de l'Acheteur.
9.13 Dans le cas où une réclamation écrite aurait été adressée par l'Acheteur au Fournisseur dans les délais prévus au présent article, toute action en justice devra être intentée devant un tribunal compétent conformément aux présentes Conditions Générales au plus tard 12 mois après l'envoi de la réclamation, à moins que des droits en vertu de traités, lois et réglementations applicables n'aient expiré plus tôt, faute de quoi tous les droits et réclamations seront perdus.
10.1 Si les Marchandises sont livrées par le Fournisseur avec une garantie, les conditions de garantie ainsi que les instructions du fabricant et de l'utilisateur s'appliqueront aux Marchandises.
10.2 Si l'Acheteur fait une réclamation valable dans le cadre des conditions de garantie, le Fournisseur a le choix soit de réparer, soit de relivrer les Marchandises.
10.3 En tout état de cause, une réclamation au titre d’une garantie ne peut être faite, ou être faite exclusivement, si :
a) il y a une intention ou une négligence grave de la part de l'Acheteur ou d'un tiers ;
b) les instructions du fabricant ou de l'utilisateur n'ont pas été respectées ;
c) des modifications ont été apportées aux Biens ;
d) il y a une usure normale ;
e) l'assemblage ou la réparation des Marchandises a été effectué par des tiers sans le consentement écrit du Fournisseur ;
f) l'assemblage ou la réparation des Marchandises a été effectué par un tiers et n'est pas conforme à la réglementation applicable, que le Fournisseur ait donné ou non l'autorisation écrite pour l'assemblage ou la réparation par un tiers ;
g) il y a un défaut négligeable/mineur, tel que stipulé à l'article 9.8 des présentes Conditions Générales ;
h) la cause du défaut est externe aux Marchandises.
10.4 Les dispositions de la section précédente seront déterminées par le Fournisseur ou par tout expert qu'il engage.
11.1 Le Fournisseur n'est pas responsable des pertes subies par l'Acheteur, sauf dans la mesure où l'Acheteur peut prouver une intention et/ou une négligence grave de la part de la direction du Fournisseur ou de ses subordonnés appartenant à la direction.
11.2 Le terme ‘ perte ’ englobe ici la perte résultant de la résiliation d'un contrat, la perte résultant de la violation d'une obligation statutaire, et la perte basée sur un délit civil.
11.3 En aucun cas le Fournisseur ne sera responsable de
a) perte résultant des cas décrits aux articles 9.8 et 10.3 ;
b) la perte résultant d'erreurs/négligences de tiers engagés par le Fournisseur pour la livraison des Marchandises ou l'exécution de travaux avec le consentement de l'Acheteur.
c) perte causée par la violation de droits de propriété industrielle et intellectuelle de tiers résultant de l'utilisation de données fournies par ou pour le compte de l'Acheteur, tels que des dessins, des modèles et autres, et pour la perte de jouissance de l'Acheteur.;
perte consécutive, qui comprend, sans s'y limiter, la perte financière pure, le décès, la perte de profits, la perte de chiffre d'affaires, la perte d'économies, la dépréciation de la clientèle ou les pertes similaires, quelle qu'en soit la cause, les coûts de main-d'œuvre, les dommages environnementaux, les pertes dues à l'arrêt et à la stagnation des activités, et les frais d'intérêts, quelle que soit la manière dont cette perte est identifiée (directe, indirecte, consécutive).
e) Perte imputable à des tiers engagés pour l'exécution de la commande, nonobstant l'article 6, livre 6 du Code civil néerlandais.
Cette liste n'est pas exhaustive.
11.4 La responsabilité cumulative, pour quelque motif juridique que ce soit, est expressément limitée dans son intégralité à la discrétion du Fournisseur :
a) au remplacement ou à la réparation des Produits auxquels se rapportent les plaintes ;
b) à concurrence du montant versé par l'assurance dans le cas concerné, plus la franchise du Fournisseur. Si pour quelque raison que ce soit aucun paiement n'est effectué en vertu de la police d'assurance, la responsabilité en cas de perte est expressément limitée à 30% de la valeur facturée des Marchandises auxquelles la perte a été déterminée ou auxquelles la perte se rapporte. La responsabilité de l'Acheteur en cas de perte est à tout moment limitée à un maximum de 30 000,00 €. Toute responsabilité supplémentaire de la part du Fournisseur est expressément exclue. L'Acheteur est en droit de faire évaluer la perte par un expert indépendant qu'il désigne.
11.5 La période durant laquelle l'Acheteur peut être tenu responsable d'un dommage est dans tous les cas limitée à une période de 1 mois après la survenance de l’événement générateur du dommage, faute de quoi tout droit est perdu. Toutes les demandes d'indemnisation sont prescrites par l'expiration de 12 mois à compter de la date à laquelle la demande a été formulée pour la première fois, si elles ne sont pas portées devant les tribunaux dans ce délai.
11.6 L'Acheteur indemnisera le Fournisseur contre (toutes les conséquences de) la responsabilité de tiers concernant les Biens livrés par le Fournisseur à l'Acheteur. Les réclamations de tiers ne seront donc pas acceptées par le Fournisseur.
12.1 Si le Fournisseur juge nécessaire de procéder à un rappel de produit, l'Acheteur doit coopérer à toutes les mesures que le Fournisseur estime nécessaires pour limiter les pertes. Si l'Acheteur découvre que les Marchandises livrées nécessitent (peuvent nécessiter) un rappel de produit, il doit en informer le Fournisseur par écrit immédiatement, et dans tous les cas dans les 24 heures suivant la découverte.
12.2 En cas de manquement par l'Acheteur à ses obligations telles que définies dans le présent article, il devra s'acquitter d'une pénalité immédiatement exigible de 25 000,00 €, majorée d'une pénalité de 10 000,00 € par jour de retard, jusqu'à un maximum de 100 000,00 €, et ce, sans préjudice du droit du Fournisseur de réclamer une indemnisation intégrale en sus.
13.1 La force majeure au sens du présent article sera traitée comme la force majeure telle que définie par l'article 75 du livre 6 du Code civil néerlandais. La force majeure comprendra en tout cas, sans s'y limiter : les actions industrielles, l'absentéisme du personnel, les difficultés de transport, la pénurie/le manque de produits/matières premières, la piraterie, le boycott, le blocus, l'inondation, l'incendie, la guerre, le vandalisme, l'inondation, le terrorisme, les mesures gouvernementales, (les mesures résultant d') une pandémie/épidémie, les interdictions d'importation et d'exportation, les interruptions d'activité chez les fournisseurs ou le fournisseur, le défaut des fournisseurs, et toutes les causes externes indépendantes de la volonté du Fournisseur. Cette liste n'est pas exhaustive.
13.2 En cas de force majeure, la livraison et les autres obligations du Fournisseur seront suspendues. Si la période de force majeure dure plus de trois mois après notification par le Fournisseur, le Fournisseur et l'Acheteur sont en droit de résilier le Contrat, sans que l'une ou l'autre partie ne soit tenue d'indemniser l'autre.
13.3 Si le Fournisseur a déjà rempli une partie de ses obligations lorsque la situation de force majeure survient ou ne peut en remplir qu'une partie, il est en droit de facturer séparément la partie livrée ou la partie qui peut être livrée et l'Acheteur devra payer cette facture comme s'il s'agissait d'un contrat distinct.
14.1 Sauf accord écrit contraire, les contrats doivent être considérés comme des contrats distincts et il n'existe pas de contrat à prestations continues qui nécessite une résiliation.
14.2 Si et dans la mesure où l'Acheteur peut prouver par écrit qu'il s'agit d'un contrat à exécution successive, le contrat pourra toujours être résilié par écrit, sauf accord contraire, moyennant un préavis de 3 mois (calculé à partir du dernier jour ouvrable du mois), sans obligation d'indemniser le préjudice qui en résulterait.
14.3 Dans le cas improbable d'une défaillance de la part du Fournisseur, l'Acheteur ne sera pas en droit de résilier le contrat en tout ou en partie. Ceci ne s'applique pas aux cas de force majeure, pour lesquels les dispositions de l'article 13 s'appliquent.
14.4 En cas de défaut de l'Acheteur, le Fournisseur aura le droit de résilier le(s) Contrat(s) concerné(s) en totalité ou dans la mesure où les obligations au titre du Contrat ont été partiellement exécutées, et de résilier les Contrats en cours pour lesquels l'Acheteur n'est pas en défaut, en totalité ou – dans la mesure où les obligations au titre du Contrat ont été partiellement exécutées – en partie.
14.5 Sauf accord écrit, la résiliation totale ou partielle par l'Acheteur avant l'achèvement est exclue. En cas de résiliation totale ou partielle de tout contrat, le Fournisseur aura dans tous les cas droit à la compensation suivante :
a) remboursement des coûts déjà engagés si la résiliation intervient avant que les Marchandises ne soient prêtes à être livrées, soit 50% du montant convenu conformément au contrat. Sans préjudice du droit du Fournisseur à une indemnisation complète, y compris le manque à gagner.
b) 100% du montant convenu conformément au contrat à compter du jour où les Marchandises sont prêtes à être livrées et si le Fournisseur a commandé des Marchandises sur mesure ou a fabriqué/préparé des Marchandises sur mesure à la demande de l'Acheteur, et que la résiliation a lieu par la suite. Sans préjudice du droit du Fournisseur à une indemnisation intégrale, y compris la perte de profit.
Cette disposition s'applique également si le Fournisseur consent à une résiliation à la demande de l'Acheteur pour d'autres raisons.
15.1 Les contrats entre les parties sont régis par le droit néerlandais.
15.2 Tous les litiges relatifs à tout contrat et/ou découlant de celui-ci seront réglés par le tribunal du district où le Fournisseur a son siège, sauf disposition impérative du droit néerlandais contraire. Néanmoins, le Fournisseur a le droit de faire régler tout litige découlant d'un contrat ou de tout autre contrat en découlant par un autre tribunal compétent en vertu du droit néerlandais, des réglementations européennes ou des traités internationaux.
