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3 de enero de 2022
1.1. Estos términos y condiciones generales se aplicarán a las ventas de productos y servicios asociados del Vendedor, según se describen en sitios web o en cualquier documento comercial, catálogo, documentos comerciales y cualquier otro soporte.
1.2.Las presentes condiciones generales tienen por objeto aplicarse a todos los Clientes, ya sean fabricantes, integradores, revendedores, usuarios u otros, quienes se presumen que han tomado conocimiento de dichas condiciones generales, implicando toda orden cursada su aceptación sin reservas.
Se reproducen en los documentos comerciales del Vendedor o son objeto de anexos a estos. También pueden ser comunicados a petición simple de un Cliente potencial.
1.4. El suministro de productos y servicios asociados que requieran servicios particulares podrá, no obstante, justificar, a petición del Vendedor, la celebración de un contrato específico o condiciones de venta especiales, que se aparten de estas condiciones generales de venta y servicios asociados.
Dado que la aceptación de estas condiciones no puede ser condicional ni parcial, cualquier exención deberá estar sujeta a un acuerdo previo por escrito.
Estas condiciones generales prevalecen sobre cualquier condición general de compra, así como sobre cualquier cláusula contradictoria de cualquier tipo que aparezca en los documentos, renunciando el Cliente al derecho de invocarlas para cualquier pedido realizado.
2.1.Las descripciones de los productos que figuran en sitios web, catálogos, anuncios, documentos comerciales o técnicos, así como los estudios y recomendaciones comunicados por el Vendedor, son meramente indicativos y no constituyen ningún compromiso contractual.
2.2. Solo las ofertas que incluyan descripción y precios dirigidas directamente a los Clientes obligarán al Vendedor, y esto por un período máximo de 30 días, a menos que se indique expresamente lo contrario en la cotización.
2.3. Las ofertas, estudios, planos y dibujos transmitidos por el Vendedor seguirán siendo de su propiedad y no podrán ser comunicados a terceros por el Cliente sin su consentimiento.
2.4. El Vendedor se reserva el derecho de modificar, en cualquier momento y sin previo aviso, la lista de productos vendidos o de realizar mejoras en los productos y servicios asociados.
2.5. El Cliente declara haber leído las condiciones generales de venta y las condiciones de precios, ya sea en el sitio web del Vendedor, en su plataforma de comercio electrónico, o por comunicación electrónica del Vendedor, y ello antes de realizar cualquier pedido.
En caso de una orden directa en la plataforma de comercio electrónico, el Cliente deberá cumplir con los diversos pasos de validación dispuestos para las órdenes.
3.1. Un pedido no se considera definitivo hasta que no haya sido registrado y confirmado por escrito, quedando el Vendedor obligado por los compromisos de sus representantes y agentes únicamente tras su aceptación expresa.
3.2. Cualquier adición o modificación de un pedido solo será vinculante para el Vendedor tras confirmación por escrito.
3.3. El Vendedor no está obligado a aceptar pedidos que no cumplan con la cantidad mínima de pedido y/o el lote técnico.
3.4. El Vendedor se reserva el derecho de no aceptar e incluso de cancelar un pedido que pueda infringir las leyes y normativas aplicables, tanto en Francia como en el territorio o territorios en los que la entrega y/o la prestación de servicios asociados se realice o deba realizarse.
El Cliente renuncia a cualquier reclamación o acción contra el Vendedor basada en pérdidas, daños o costos resultantes de una modificación o cancelación de un pedido por parte del Vendedor que se realice sobre esta base.
3.5. En caso de un pedido por un importe total inferior a 200 €, impuestos y gastos de transporte adicionales excluidos, el Vendedor aplicará un recargo por gastos de tramitación, para alcanzar dichos 200 €, salvo en el caso de un pedido realizado en línea, a través de la plataforma de comercio electrónico.
3.6. En caso de un pedido de un cliente con sede en Francia por un importe total igual o superior a 1000€, excluyendo transporte adicional, embalaje y declaración de materiales peligrosos, los Incoterms serán Franco. Los pedidos inferiores a 1000€ se incrementarán en 40€ en concepto de cargo fijo de transporte.
3.7. El Cliente Profesional, habiendo celebrado un contrato a distancia como parte de su actividad principal, no podrá beneficiarse del derecho de desistimiento previsto por el Código de Consumo francés.
3.8. Ningún pedido podrá cancelarse total o parcialmente durante su ejecución, sin el consentimiento expreso del Vendedor. En caso de aceptación expresa, el Vendedor se reserva el derecho de facturar los costos y gastos incurridos.
3.9. Cualquier solicitud adicional o complementaria del Cliente estará sujeta a una modificación por escrito de la orden y dará lugar a una nueva confirmación por parte del Vendedor.
4.1. Las entregas se realizan de acuerdo con los pedidos aceptados y confirmados, sujetas a tolerancias cuantitativas.
4.2. Los avisos técnicos para el uso de los productos se adjuntan durante las entregas.
4.3. Dado que los plazos de entrega son indicativos, cualquier retraso no dará lugar a la cancelación del pedido ni a penalizaciones, siempre que el pedido pueda ejecutarse en un plazo razonable.
4.4. Los plazos de entrega no se iniciarán hasta que las indicaciones, la información, así como todos los documentos necesarios para la ejecución de los pedidos, hayan sido transmitidos al Vendedor.
4.5. Los plazos de entrega se suspenderán además por cualquier retraso del Cliente en comunicar los detalles necesarios para la ejecución de la venta y de los servicios asociados; los plazos de entrega se suspenderán además por cualquier incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones y, en concreto, del respeto de los plazos de pago estipulados.
4.6. En caso de que el Cliente se beneficie de un crédito pendiente, el Vendedor solo estará obligado a entregar los productos pedidos por el Cliente o a realizar los servicios asociados dentro del límite del máximo autorizado pendiente, el Vendedor podrá retrasar la entrega hasta que el nivel pendiente del Cliente permita la entrega y la realización de los servicios.
4.7. El Vendedor se reserva la posibilidad, si fuere necesario, de realizar entregas o ejecuciones parciales y dichas entregas o ejecuciones parciales no podrán en ningún caso justificar un rechazo de pago por los productos y servicios efectivamente entregados.
4.8. Los productos se entregan de acuerdo con las reglas del Incoterm ICC 2020 determinadas por la confirmación del pedido. Si no se proporciona ningún Incoterm, las ventas se considerarán EXW, lugar de entrega designado por el Vendedor a cargo de la entrega. De conformidad con el Incoterm EXW, las declaraciones de materiales peligrosos, el transporte y el seguro de los productos son responsabilidad del Cliente, siendo el embalaje responsabilidad del Vendedor, a menos que se especifique lo contrario. La transferencia de riesgo tiene lugar en el momento de la entrega, en aplicación del Incoterm elegido o, si no se elige ningún Incoterm, en el momento de la salida de los productos de las instalaciones del establecimiento de que se trate del Vendedor.
4.9. Cuando los productos se ponen a disposición del Cliente para su recogida y la retirada se retrasa por razones ajenas al control del Vendedor, los productos se almacenan y manejan a expensas y riesgos exclusivos del Cliente.
5.1. El Cliente deberá verificar, a su recepción, la conformidad de los productos entregados con el pedido y, en particular su cantidad, calidad, dimensiones y peso, con el fin de reservarse sus derechos contra el transportista, el expedidor o el transitario, de conformidad con el artículo L.133-3 del Código de Comercio francés. Cualquier reserva deberá constar en el albarán de entrega.
5.2. Si el transporte se realiza bajo la responsabilidad del Vendedor, el Cliente deberá efectuar todas las reservas necesarias a tal efecto para preservar los derechos del Vendedor frente al transportista, en particular enviando una copia de dichas reservas, a más tardar tres días después de la entrega.
5.3. El Cliente no podrá negarse a recibir los productos, ni siquiera en caso de entrega parcial o de defecto aparente.
5.4. Corresponde al Cliente aportar toda documentación que respalde las faltas o defectos encontrados. Debe facilitar al Vendedor todas las facilidades para proceder a la constatación de las faltas y defectos observados y tomar las medidas adecuadas para remediarlos.
6.1. La devolución de productos no podrá llevarse a cabo sin la autorización previa por escrito del Vendedor.
6.2. Todas las devoluciones deben ir acompañadas de documentos de apoyo que permitan al Vendedor determinar el origen y las causas de las devoluciones.
6.3. En caso de devolución justificada, los productos se reenviarán de acuerdo con el Incoterm DDP (ICC 2020), al lugar de entrega inicial.
6.4. En el caso de que el incumplimiento no sea imputable al Vendedor, el Cliente deberá realizar un nuevo pedido en las condiciones normales establecidas en el artículo 3, haciéndose cargo el Cliente de todos los gastos de reparación incurridos para la devolución de los productos.
7.1. Los precios incluyen impuestos, aranceles aduaneros, seguro, transporte, salida de las instalaciones del Vendedor a cargo de la entrega o de cualquier otra entidad mencionada en la confirmación del pedido.
Sin embargo, los costos de embalaje pueden estar incluidos en los precios de transporte, dependiendo del Incoterm elegido.
7.2. Las tarifas asociadas al embalaje y las declaraciones de materiales peligrosos (IATA, IMDG) no están incluidas en los precios y deberán ser pagadas por el cliente. Las tarifas asociadas serán comunicadas por el vendedor al enviar la oferta y, potencialmente, ajustadas tras la recepción de un pedido, en función de las cantidades que deban enviarse.
7.3. Salvo que se acuerde lo contrario, el precio de venta será el que figure en la lista de precios vigente en la fecha de confirmación del pedido, pero podrá estar sujeto a ajustes, en referencia a las variaciones de los precios de las materias primas o de los proveedores. Lo mismo se aplicará a los pedidos que incluyan entregas parciales.
8.1. Salvo que se especifique lo contrario, las facturas se pagarán a su recepción en el establecimiento del Vendedor que expidió la factura.
8.2. El impago de cualquier factura dentro de este plazo autoriza al Vendedor a solicitar el pago de cualquier deuda que tenga contra el Cliente, incluso las no vencidas.
8.3. Cualquier retraso dará lugar a la facturación de intereses calculados sobre el precio, I.V.A. incluido, a un tipo equivalente a 3 veces el interés legal aplicable el día de la factura, además de los gastos impagados.
8.4. Cualquier pago tardío dará lugar al pago por parte del Cliente de una indemnización de 40 € en concepto de gastos de cobro.
8.5. En caso de retraso en el pago y salvo justificación de costos adicionales, el Vendedor se reserva además el derecho de suspender la ejecución y entrega de todos los pedidos en curso, y de ejercer su derecho de recuperación sobre cualquier descuento concedido.
8.6. Cualquier disputa de factura debe realizarse dentro de los 10 días calendario posteriores a su recepción para poder procesarla antes de que venza el plazo de pago.
8.7. El Vendedor podrá someter la apertura de una cuenta de Cliente e incluso la confirmación de pedidos a la comunicación de documentos contables, financieros o legales y, en su caso, a la constitución de garantías previas.
8.8. En caso de incidente de pago, el Vendedor se reserva el derecho de solicitar la provisión de garantías en cualquier momento, independientemente de los plazos de pago inicialmente acordados.
En caso de impago, el Vendedor se reserva el derecho de recuperar los bienes en el estado en que se encuentren, sin perjuicio de cualquier indemnización y, en particular, en concepto de compensación por pérdida de valor o recuperación.
8.10. En caso de falta de pago de las facturas por parte del Cliente, los importes debidos se verán incrementados por una indemnización adicional equivalente al 15%, además de los gastos e intereses al tipo fijado en el artículo 8.3, y ello a partir de la fecha de envío de un requerimiento formal al Cliente por carta certificada con acuse de recibo.
9.1. La venta de productos por parte del Vendedor no puede, en ningún caso, conferir una licencia para usar una marca para ningún propósito, incluida la publicidad.
9.2. Todos los derechos de propiedad intelectual del Vendedor relativos a los productos vendidos, incluyendo, sin limitación, marcas, patentes, diseños y modelos, derechos de autor, know-how, etc., siguen siendo propiedad exclusiva del Vendedor y nunca se transferirán al Comprador, salvo que se acuerde lo contrario.
10.1. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 2367 a 2372 del Código Civil francés, el Vendedor se reserva la propiedad entera de los productos hasta el pago total del precio de venta, así como de los intereses y accesorios, no considerándose efectivo el pago sino a su cobro por el Vendedor.
10.2. La entrega de una letra de cambio, cheque o cualquier otro medio que genere una obligación de pago no se considerará como pago efectivo.
10.3. A los efectos de la presente cláusula, los pagos realizados por el Cliente atribuirán prioridad a las facturas más antiguas, cualquiera que sea su importe o las justificaciones mencionadas.
10.4. El derecho de propiedad también podrá ejercerse hasta el importe de la deuda pendiente sobre bienes de la misma naturaleza y calidad que estén en poder del Cliente o en su nombre.
10.5. También podrá ejercitarse tanto si los productos se incorporan a otras mercancías, siempre que puedan separarse sin deterioros.
10.6. En caso de cese de pago de hecho o de derecho, o en caso de incumplimiento total o parcial, el Cliente se abstendrá de utilizar, transformar, enajenar, pignorar o dar en garantía los productos amparados por esta reserva de propiedad a beneficio del Vendedor.
10.7. En caso de reventa de los productos antes del pago total al Vendedor, el Cliente deberá notificar al Vendedor, identificar a sus propios Clientes y ceder sin restricciones el importe del precio de reventa como garantía al Vendedor, quien podrá reclamar el pago directamente a los compradores.
10.8. El Cliente no tendrá derecho a pignorar los productos ni a darlos en garantía hasta que el pago completo sea efectivo.
10.9. El Cliente tomará todas las medidas necesarias para garantizar la identificación de los productos, propiedad del Vendedor en sus instalaciones, antes del pago completo.
10.10. El Cliente se compromete a informar inmediatamente al Vendedor de cualquier liquidación obligatoria, administración judicial, embargo o cualquier otra medida de ejecución adoptada por un tercero sobre los productos objeto de la cláusula de reserva de dominio, antes del pago completo. En caso de cese de pagos, el Vendedor se reserva el derecho de retener los pagos como cláusula penal y de reclamar la propiedad de los productos reservados a su favor.
10.11. En caso de apertura de un procedimiento de quiebra, se realizará un inventario de los productos, de conformidad con los artículos L622-6 y siguientes del Código de Comercio francés y especialmente los artículos L 624-17 y L 624.18 del Código de Comercio francés.
10.12. El Cliente deberá contratar seguros específicos para estos productos, a fin de cubrir los daños y reclamaciones que puedan ser causados a los productos y por los productos. El Cliente se compromete a subrogar al Vendedor, previa simple solicitud, en sus derechos frente a su aseguradora.
11.1. Cualquier defecto aparente está cubierto por la recepción de los productos realizada por el Cliente sin reserva. La responsabilidad del Vendedor por defectos ocultos se define en los artículos 1641 y siguientes del Código Civil francés.
11.2. En general, al no ser el Vendedor el fabricante de los productos que comercializa, sus garantías no pueden superar las condiciones de garantía de sus propios proveedores, las cuales podrán ser comunicadas a petición del Cliente.
El Vendedor garantiza una vida útil del producto de al menos dos meses, independientemente de los compromisos de garantía de sus propios proveedores.
11.3. Todos los defectos, incluidos los defectos ocultos, así como los errores dimensionales de los productos, solo podrán dar lugar a la sustitución de productos sin compensación adicional de ningún tipo. Los Productos sustituidos se envían EXW (Incoterm ICC 2020), con salida desde uno de los lugares de entrega del Vendedor.
11.4. Se excluye la garantía en caso de desgaste normal o uso indebido de los productos. Esta garantía solo cubre los productos asumiendo que han sido correctamente almacenados, ensamblados, manipulados y mantenidos por el Cliente.
11.5. El Vendedor no está obligado en modo alguno a reparar daños indirectos, materiales e inmateriales, tales como pérdida de uso, pérdida de funcionamiento, pérdida de producción, pérdida de Clientes o pérdida de beneficios de cualquier tipo.
12.1 Para el tratamiento de datos personales, el Vendedor cumple con las disposiciones del Reglamento Europeo nº 2016/679 sobre protección de datos (RGPD) de fecha 23 de mayo de 2018 y de la Ley francesa nº 78-17 de fecha 6 de enero de 1978 relativa a la informática, a los ficheros y a las libertades, modificada por la ley 2018-1125 de 12 de diciembre de 2018.
12.2 Los datos recopilados por el Vendedor, como responsable del tratamiento, se procesan de manera lícita, leal y transparente.
Los datos recogidos son adecuados, pertinentes y limitados a lo estrictamente necesario en relación con los fines (en adelante, los “Fines del Tratamiento”).
12.3 Se informa al Cliente que tiene derecho a retirar su consentimiento en cualquier momento. El Cliente acepta expresamente comunicar al Vendedor su(s) nombre(s), dirección(es) de correo electrónico, número(s) de teléfono, IP y registro(s).
12.4 El Vendedor solo recopila datos para los siguientes fines de procesamiento:
12.5 Los datos personales de los Clientes se guardan durante la duración de la relación comercial y 3 años desde su finalización, en condiciones seguras, conforme a los medios técnicos actuales, y en cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias.
12.6 El Vendedor se compromete a:
• procesar los datos únicamente para los fines de procesamiento descritos anteriormente,
• procesar datos de acuerdo con las regulaciones europeas de protección de datos o cualquier otra disposición del derecho de la Unión Europea o de las leyes de los Estados miembros de la Unión Europea relativas a la protección de datos,
• informar al Cliente con antelación en caso de transferencia de datos a terceros países o a organizaciones internacionales,
• garantizar la confidencialidad de los datos personales que se traten,
• garantizar que las personas autorizadas para tratar datos personales se comprometan a respetar un elevado grado de confidencialidad o estén sujetas a la obligación legal apropiada de confidencialidad y reciban la formación necesaria en materia de protección de datos personales,
• tener en cuenta, con respecto a sus herramientas, productos, aplicaciones o servicios, los principios de protección de datos desde el diseño y por defecto,
• tener en cuenta todas las medidas exigidas por el RGPD y, de manera más general, tomar todas las precauciones necesarias para preservar la seguridad y la confidencialidad de los datos personales a los que tenga acceso,
• implementar medidas de seguridad física destinadas a impedir el acceso de personas no autorizadas a datos personales, (b) controles de identidad y acceso mediante un sistema de autenticación así como una política de contraseñas, (c) un sistema de gestión de autorizaciones y (d) procesos y dispositivos que permitan realizar el seguimiento de todas las acciones llevadas a cabo en su sistema de información y su realización conforme a la normativa vigente, informando de las acciones en caso de incidente que afecte a datos personales.
El Vendedor no será responsable de ninguna manera por incidentes de seguridad relacionados con el uso de Internet, en particular en caso de pérdida, alteración, destrucción, divulgación o acceso no autorizado a los datos o información del Cliente.
12.7 De conformidad con las normativas aplicables, el Cliente tiene derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, limitación y portabilidad de los datos, derecho a no ser objeto de una decisión automatizada individual (incluida la elaboración de perfiles).
Se informa al Cliente que el derecho de portabilidad de datos personales concierne a los datos que él mismo ha facilitado, así como a los datos personales generados por su actividad, en base a su consentimiento o a la ejecución de las presentes condiciones generales de venta.
Para ejercer sus derechos, el Cliente puede enviar un correo electrónico a la siguiente dirección: dpo@addevmaterials.com, adjuntando una copia de su documento de identidad a su solicitud.
12.8 En caso de recurrir a subcontratistas o socios, estos están obligados a cumplir las presentes obligaciones en nombre y según las instrucciones del Vendedor, así como las obligaciones definidas por la normativa aplicable. Así, el subcontratista o el socio presenta las mismas garantías suficientes en cuanto a la implementación de medidas técnicas y organizativas apropiadas para que el tratamiento cumpla con los requisitos del RGPD.
12.9 Se informa al Cliente de su derecho a ponerse en contacto directamente con la autoridad de control francesa, la CNIL, en la siguiente dirección: 3 Place de Fontenoy – SA 80715 – 75334 PARÍS CEDEX 07 (Francia).
13.1. La venta de los productos por el Vendedor no genera ninguna obligación de asesoramiento, vigilancia, guarda o recomendación especial sobre la adaptación de los productos a su destino, reconociendo el Cliente que se presume suficientemente informado por las instrucciones de uso y manuales de información que le han sido entregados y deseando juzgar él mismo la idoneidad de los productos mediante ensayos o pruebas previos a su puesta en funcionamiento.
13.2. En ningún caso, y cualquiera que sea la causa, origen o fundamento, y cualquiera que sea la naturaleza de la acción interpuesta, incluyéndose la prestación de servicios asociados o como consecuencia de negligencia, la responsabilidad del Vendedor no podrá exceder el precio de venta de los productos que hayan causado o sufrido los daños.
Cualquier incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones tras un requerimiento formal infructuoso al vencimiento de un plazo de 15 días, cualquier retraso en el pago, cualquier deterioro crediticio del Cliente, como la divulgación de un gravamen sobre sus activos comerciales, podrá justificar la notificación de la pérdida del beneficio del plazo por carta certificada con acuse de recibo y, en consecuencia, la exigibilidad inmediata de las cantidades aún debidas por cualquier motivo, la suspensión de todas las entregas y la resolución de las ventas pendientes.
14.2. El Cliente será responsable de los costos adicionales incurridos en caso de recuperación, sin perjuicio de los daños y perjuicios que el Vendedor tenga derecho a reclamar.
15.1. En caso de fuerza mayor, el Vendedor suspenderá la entrega de productos y el contrato quedará suspendido durante todo el período en que el Vendedor siga sin poder garantizar las entregas y/o sus servicios asociados.
15.2. Se considerará que constituyen un evento de fuerza mayor cualquier suceso de cualquier naturaleza que esté razonablemente fuera del control de cualquiera de las partes, como, pero sin limitarse a, guerras, disturbios, inundaciones, incendios, epidemias, pandemias, escasez de materias primas, interrupción del suministro, huelgas en los medios de transporte, huelgas o cierres patronales en fábricas o tiendas de productos, interrupción de los medios de transporte por cualquier motivo, disposiciones legales o reglamentarias que provoquen graves trastornos que afecten a la producción, el suministro o la distribución de los productos.
15.3. Tan pronto como cese la causa o evento de fuerza mayor, las obligaciones contractuales se cumplirán por el período restante y los productos aún no entregados.
15.4. Si el evento excede un período de 3 meses, la venta podrá ser renunciada sin compensación alguna, a iniciativa de una u otra parte.
16.1. Doble uso. El Cliente se compromete a cumplir la Política Comercial Europea y las Regulaciones sobre exportaciones y bienes de doble uso disponibles en el siguiente enlace:
https://ec.europa.eu/trade/import-and-export-rules/export-from-eu/dual-use-controls/index_en.htm
16.2. Medidas restrictivas. A los efectos de esta cláusula, el término “Régimen de Sanciones” significa legislación o reglamentos en un país cuya ley de obligado cumplimiento sea de aplicación en el presente caso, en materia de sanciones económicas o financieras o embargos comerciales impuestos, administrados o aplicados en cualquier momento por una Autoridad facultada para ello, incluyendo en particular un Gobierno Nacional, el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, la Unión Europea o los Estados Unidos de América.
16.3. El Cliente cumplirá sus obligaciones según los Términos y Condiciones Generales de Venta respetando todos los regímenes y regulaciones de Sanciones en términos de control de exportación, reexportación y comercio, en particular la legislación de la Unión Europea y los Estados Unidos de América.
16.4. El Cliente no venderá, exportará, reexportará ni transferirá, directa o indirectamente, bienes, software o tecnología, obtenidos del Vendedor en aplicación de las condiciones generales de venta a ningún lugar ni a ninguna parte, en el supuesto de que dicha venta, exportación, reexportación o dicha transferencia estuviera prohibida o limitada por un régimen de sanciones y regulaciones en materia de control de exportaciones, reexportaciones y comercio, en particular la legislación de la Unión Europea y los Estados Unidos de América.
16.5. El Cliente declara y garantiza que, a fecha de entrada en vigor, ningún control de exportación o comercio exterior, ni control alguno en virtud de un Régimen de Sanciones, constituye un obstáculo o impedimento para la ejecución de sus obligaciones en aplicación de las condiciones generales de venta. En caso de modificación de dichos controles de exportación y demás controles del comercio exterior susceptibles de constituir un obstáculo o impedimento para la ejecución de sus obligaciones en virtud de las condiciones generales de venta, el Cliente informará al Vendedor de las consecuencias de dicha modificación.
Cualquier infracción de esta cláusula constituirá un incumplimiento material según las condiciones generales de venta y la relación contractual con el Vendedor.
16.7. El Cliente se asegurará de que estas obligaciones se impongan a cualquier parte a la que se vendan, exporten, reexporten y transfieran los productos objeto de estas condiciones generales de venta, con el fin de que este último respete las obligaciones que le incumben en aplicación de dichas condiciones generales de venta y envíe un contrato de uso final.
Para todas las disputas, cualquiera que sea su naturaleza, relativas a una venta y/o a los servicios adicionales prestados por el Vendedor, serán competentes los Tribunales de Comercio de la sede social de la entidad del Vendedor que haya vendido los productos, y la ley francesa será la única aplicable.
1.1. En las presentes Condiciones, los siguientes términos tienen el significado que se indica a continuación: “el Comprador” la empresa o compañía que adquiere las Mercancías de la Compañía; “Comprador al Contado” cualquier Comprador que no sea un Comprador de Cuenta de Crédito; “el Transportista” el transportista designado por la Compañía para realizar la entrega de las Mercancías de conformidad con la Condición 3.2 o cualquier otro transportista designado por el Comprador para aceptar la entrega de las Mercancías de conformidad con la Condición 3.3, según se acuerde entre la Compañía y el Comprador de vez en cuando “Condiciones” los términos y condiciones establecidos en este documento según se modifiquen de vez en cuando de conformidad con la Condición 2.2. “la Sociedad” ADDEV Materials Aerospace Limited (sociedad registrada en Inglaterra con el número 04421963) y cuyo domicilio social se encuentra en Towngate House, 2-8 Parkstone Road, Poole, Dorset, BH15 2PW; “Contrato” el contrato entre la Sociedad y el Comprador para la compraventa de Mercancías de conformidad con las presentes Condiciones; “Solicitud de Cuenta de Crédito” la solicitud de una cuenta de crédito cumplimentada por un Comprador de Cuenta de Crédito que haya sido presentada a la Sociedad y aceptada por ésta antes de realizar un pedido de Mercancías; “Comprador de Cuenta de Crédito” el Comprador que haya presentado una Solicitud de Cuenta de Crédito y que haya sido aceptado y provisto de una cuenta de crédito por la Empresa a los efectos de realizar y pagar pedidos de Bienes a la Empresa; “Caso de Fuerza Mayor” tiene el significado que se le da en la Condición 12; “Bienes” cualesquiera bienes que la Empresa deba suministrar al Comprador (incluyendo cualquier parte o partes de los mismos) en virtud de un Contrato; y “Día Laborable” cualquier día que no sea sábado, domingo o festivo.
1.2. En las presentes Condiciones, se entenderá por:
1.2.1. cualquier estatuto o disposición estatutaria se interpretará, a menos que el contexto requiera lo contrario, como una referencia a dicho estatuto o disposición estatutaria según se enmiende, consolide, modifique, extienda, vuelva a promulgar o reemplace de vez en cuando;
1.2.2. una parte incluye sus sucesores y cesionarios permitidos;
1.2.3.redactar o redactado incluye correo electrónico.
1.3. Los encabezados de estas Condiciones son solo para conveniencia y no afectarán su interpretación.
2.1. Salvo cualquier variación bajo la Condición 2.2, un Contrato se regirá por estas Condiciones con exclusión de todos los demás términos y condiciones (incluidos aquellos que el Comprador intente aplicar bajo cualquier orden de compra, confirmación de pedido, especificación u otro documento y aquellos que se impliquen por ley, trato, costumbre, práctica o curso de trato).
2.2. Estas Condiciones se aplican a todas las ventas de la Compañía y cualquier variación de estas Condiciones y cualquier declaración sobre los Productos no tendrán efecto a menos que se acuerde expresamente por escrito y sea firmada por un Director de la Compañía.
2.3. Cada pedido de Bienes por parte del Comprador a la Compañía se considerará una oferta del Comprador para comprar Bienes sujeta a estas Condiciones.
2.4. Ningún pedido realizado por el Comprador se considerará aceptado por la Compañía y ningún Contrato entrará en vigor hasta que la Compañía emita un acuse de recibo de pedido por escrito o (si es anterior) la Compañía entregue los Productos de conformidad con la Condición 3.
2.5. El Comprador debe asegurarse de que los términos de su pedido de Productos y cualquier especificación aplicable sean completos y precisos en todos los aspectos.
2.6. Cualquier muestra, dibujo, materia descriptiva o publicidad producida por la Compañía y cualquier descripción o ilustración contenida en los catálogos, folletos o sitios web de la Compañía se produce con el único propósito de dar una idea aproximada de los Productos a los que se refieren. Estos no formarán parte de ningún Contrato ni tendrán fuerza contractual.
3.1. Cualquier fecha especificada por la Compañía para la entrega de los Productos tendrá carácter meramente indicativo y el plazo de entrega no será esencial, ni podrá hacerse esencial mediante notificación. La Compañía no será responsable de ningún retraso en la entrega de los Productos que sea causado por un Evento de Fuerza Mayor o por la falta de suministro por parte del Comprador a la Compañía de instrucciones de entrega adecuadas o de cualquier otra instrucción relevante para el suministro de los Productos.
3.2. En caso de que la Compañía designe al Transportista, la entrega de los Productos tendrá lugar cuando el Transportista entregue los Productos en las instalaciones del Comprador o en las instalaciones indicadas en el pedido de Productos (según corresponda). Para evitar dudas, cuando el Comprador no especifique una dirección de entrega en el pedido, los Productos se entregarán en las últimas instalaciones conocidas del Comprador. Cuando el Transportista sea designado por la Compañía de conformidad con esta Cláusula 3.2, la entrega de los Productos se efectuará una vez que los Productos hayan sido descargados en las instalaciones del Comprador o en las instalaciones indicadas en el pedido de Productos (según corresponda).
3.3. En caso de que el Transportista sea designado por el Comprador y acordado con la Compañía, la Compañía entregará las Mercancías poniéndolas a disposición del Transportista para su recogida en las instalaciones de la Compañía. Cuando el Transportista sea designado por el Comprador de acuerdo con esta Condición 3.3, la entrega se producirá cuando la Compañía ponga las mercancías a disposición para su carga por parte del Transportista.
3.4. Si por cualquier motivo el Comprador o el Transportista (cuando el Transportista sea designado por el Comprador de conformidad con la Condición 3.3) no aceptan o no pueden aceptar la entrega de ninguna de las Mercancías cuando estas estén listas para su entrega, o si la Compañía no puede entregar las Mercancías porque el Comprador no ha proporcionado las instrucciones, documentos, licencias o autorizaciones apropiadas, entonces, en el momento de dicha no aceptación de la entrega o imposibilidad de entrega:
3.4.1. el riesgo de los Bienes pasará al Comprador (incluyendo por pérdida o daño causado por negligencia de la Compañía);
3.4.2. los Productos se considerarán entregados a todos los efectos; y
3.4.3. La Empresa poderá almacenar la Mercancía hasta la entrega efectiva, momento en el cual el Comprador será responsable de todos los costos y gastos relacionados (incluyendo, sin limitación, almacenamiento, seguro y cualquier costo de nueva entrega).
3.5. El Comprador proporcionará a su propio costo, si así lo solicita la Empresa, en el lugar donde deba realizarse la entrega de los Productos, el equipo y la mano de obra adecuados y apropiados para la descarga de los Productos.
3.6. La cantidad de cualquier envío de Productos registrada por la Compañía al momento del despacho desde el lugar de negocios de la Compañía será prueba concluyente de la cantidad recibida por el Comprador a la entrega, a menos que el Comprador pueda proporcionar pruebas concluyentes que demuestren lo contrario.
3.7. La Compañía podrá entregar los Bienes en cuotas. Cualquier retraso en la entrega o defecto en una cuota no dará derecho al Comprador a cancelar ninguna otra cuota.
3.8. La Compañía no será responsable por la falta de entrega de los Productos (incluso si se debe a negligencia de la Compañía) a menos que se notifique por escrito a la Compañía dentro de los 5 (cinco) días hábiles posteriores a la fecha de entrega de la factura al Comprador. Cuando se entregue dicha notificación, la responsabilidad de la Compañía se limitará a los costos y gastos incurridos por el Comprador en la obtención de productos de reemplazo de descripción y calidad similares en el mercado más económico disponible, menos el precio de los Productos. La Compañía no tendrá ninguna responsabilidad por cualquier falla en la entrega de los Productos en la medida en que dicha falla sea causada
3.9. por un evento de fuerza mayor o por la falta de entrega por parte del Comprador a la Compañía de instrucciones de entrega adecuadas o de cualquier otra instrucción relevante para el suministro de los Bienes.
4.1. Los Productos correrán a riesgo del Comprador a partir del momento en que se produzca la entrega de conformidad con la Condición 3.2, 3.3 o 3.4 (según corresponda).
4.2. La propiedad de los bienes no pasará al Comprador hasta que la Compañía haya recibido en su totalidad (con fondos disponibles) todas las sumas que se le adeuden con respecto a:
4.2.1. los Bienes; y
4.2.2. todas las demás sumas que se deban o lleguen a deber a la Compañía por parte del Comprador, por cualquier concepto.
4.3. Hasta que la propiedad de los Bienes haya pasado al Comprador, el Comprador deberá:
4.3.1. retener los Bienes en concepto de depositario fiduciario de la Compañía;
4.3.2. Almacenar los Bienes (sin coste alguno para la Compañía) por separado de todos los demás bienes del Comprador o de cualquier tercero de manera que permanezcan fácilmente identificables como propiedad de la Compañía;
4.3.3. no destruir, desfigurar u ocultar ninguna marca o embalaje identificatorio en o relacionado con los Bienes;
4.3.4. mantener los Bienes en condiciones satisfactorias y asegurados en nombre de la Compañía por su precio completo contra todo riesgo, a satisfacción razonable de la Compañía. A solicitud, el Comprador deberá presentar la póliza de seguro a la Compañía; y
4.3.5. mantener los ingresos del seguro a que se refiere la Condición 4.3.4 en fideicomiso para la Compañía y no mezclarlos con ningún otro dinero, ni pagar los ingresos en una cuenta bancaria con sobregiro.
4.4. El Comprador otorga a la Empresa, sus agentes y empleados una licencia irrevocable en cualquier momento para ingresar a cualquier local donde se encuentren o puedan almacenarse los Productos a fin de inspeccionarlos, o, cuando el derecho de posesión del Comprador haya terminado, recuperarlos.
5.1. A menos que la Compañía acuerde lo contrario por escrito, el precio de los Productos será el precio indicado en el acuse de recibo por escrito del pedido emitido por la Compañía de conformidad con la Condición 2.4.
5.2. La Compañía podrá, previa notificación al Comprador en cualquier momento hasta 5 Días Laborales antes de la entrega, incrementar el precio de los Productos para reflejar cualquier aumento en el costo de los Productos que se deba a:
5.2.1. cualquier factor fuera del control de la Compañía (incluyendo fluctuaciones en el tipo de cambio, aumentos en impuestos y aranceles, y aumentos en los costos de mano de obra, materiales y otros costos de fabricación);
5.2.2. cualquier solicitud del Comprador para cambiar la(s) fecha(s) de entrega, cantidades o tipos de Bienes pedidos, o cualquier especificación aplicable a los Bienes; o
5.2.3. cualquier retraso causado por instrucciones del Comprador o por la falta de que el Comprador proporcione a la Compañía información o instrucciones adecuadas o precisas.
5.3. El precio de los Bienes será exclusivo de:
5.3.1. cualquier impuesto al valor agregado que el Comprador deba pagar adicionalmente a la Empresa a la tasa vigente, sujeto a la recepción de una factura de IVA válida; y
5.3.2. los costos de empaque, seguro, transporte, entrega y/o aranceles aduaneros, de importación y exportación. Cualquier costo y cargo pagadero por el Comprador en relación con el empaque, seguro, transporte y entrega de los Productos se detallará en el acuse de recibo escrito del pedido emitido de conformidad con la Condición 2.4, y el Comprador será adicionalmente responsable de pagar a la Compañía dichas sumas, además del precio de los Productos, al mismo tiempo que se le exija al Comprador pagar por los Productos a los que se refieren dichas sumas.
6.1. El pago del precio de los Productos, junto con el IVA y los cargos de embalaje, seguro, transporte, entrega y/o aduanas, importación y exportación según lo dispuesto en la Condición 5.3, deberá efectuarse:
6.1.1. donde el Comprador es un Comprador al contado, con antelación a la entrega; o
6.1.2. donde el Comprador sea un Comprador con Cuenta de Crédito de acuerdo con los términos de pago establecidos en la Solicitud de Cuenta de Crédito.
6.2. La puntualidad en el pago de todas las cantidades adeudadas por el Comprador a la Compañía será esencial.
6.3. Todos los pagos que el Comprador deba realizar a la Compañía se efectuarán de la manera especificada en la Solicitud de Cuenta de Crédito o según lo acordado de otra manera entre la Compañía y el Comprador por escrito de vez en cuando. Ningún pago se considerará recibido hasta que la Compañía haya recibido fondos libre de cargos.
6.4. Todos los pagos adeudados a la Compañía en virtud de cualquier Contrato vencerán inmediatamente tras la rescisión de cualquier Contrato a pesar de cualquier otra disposición.
6.5. El Comprador realizará todos los pagos adeudados en virtud de un Contrato sin ninguna deducción, ya sea por compensación, reconvención, descuento, reducción o de cualquier otro modo (que no sea cualquier deducción o retención de impuestos según lo exija la ley).
6.6. Si el Comprador no paga a la Empresa ninguna suma debida de conformidad con un Contrato en la fecha de vencimiento del pago, el Comprador deberá pagar intereses a la Empresa sobre dicha suma desde la fecha de vencimiento del pago a una tasa del 7%por ciento anual por encima de la tasa de préstamos base vigente del Banco de Inglaterra (pero será del 7% por ciento anual durante cualquier período en que esa tasa base sea inferior a 0% ), que se acumularán diariamente hasta que se realice el pago, ya sea antes o después de cualquier sentencia.
7.1. El Comprador inspeccionará los Productos inmediatamente después de la entrega, la cual habrá ocurrido de conformidad con la Condición 3.2 o 3.3 (según corresponda).
7.2. Cualquier reclamación de que las Mercancías fueron dañadas antes de la entrega de acuerdo con la Condición 3.2 o 3.3 (según corresponda) deberá ser notificada por escrito por el Comprador a la Empresa dentro de los 3 días hábiles posteriores a la entrega, dicha notificación por escrito contendrá detalles completos de la reclamación.
7.3. Se deberá conceder a la Compañía una oportunidad y unas instalaciones razonables para investigar cualquier reclamación realizada en virtud de la presente Condición 7. El Comprador, si así lo solicita la Compañía, deberá devolver sin demora los Bienes que sean objeto de cualquier reclamación, debidamente embalados y con los portes pagados, a la Compañía para su examen y, en cualquier caso, deberá cesar en el uso de los Bienes.
7.4. Sujeto a que el Comprador haya cumplido con los requisitos de las Cláusulas 7.2 y 7.3 anteriores, en circunstancias en las que la Mercancía se dañara antes de la entrega de acuerdo con la Cláusula 3.2 o 3.3, la Empresa podrá, a su elección y actuando a su entera discreción, reparar la Mercancía y/o subsanar dicho daño, reemplazar la Mercancía o, cuando ni la reparación ni el reemplazo sean posibles, reembolsar al Comprador todos los importes pagados por el Comprador por la Mercancía que haya resultado dañada. Cuando la Empresa opte por reembolsar al Comprador de conformidad con la presente Cláusula 7.4, dicho reembolso se efectuará mediante la emisión por parte del Comprador de una nota de crédito a la cuenta de crédito del Comprador (cuando el Comprador sea un Cliente con Cuenta de Crédito) o mediante la emisión de un reembolso en efectivo al Comprador por BACS (cuando el Comprador sea un Comprador en Efectivo).
7.5 La Sociedad no tendrá responsabilidad alguna respecto a cualquier reclamación para la que el Comprador no haya cumplido con los procedimientos de reclamación establecidos en estas Condiciones.
7.6. Estas Condiciones se aplicarán a los Bienes reparados o reemplazados suministrados por la Empresa.
8.1. Salvo que se disponga expresamente lo contrario en estas Condiciones, todas las garantías, condiciones y otros términos implícitos por ley o derecho consuetudinario quedan, en la medida permitida por la ley, excluidos de cualquier Contrato.
8.2. En circunstancias en las que la Mercancía sea fabricada por terceros, la Compañía realizará esfuerzos razonables para transferir al Comprador el beneficio de cualquier garantía o compromiso otorgado a la Compañía.
8.3. Las limitaciones de responsabilidad de esta Condición 9 se aplican a toda responsabilidad que surja en virtud o en relación con cualquier Contrato, incluida la responsabilidad contractual, extracontractual (incluida la negligencia), de representación, de restitución o de otro tipo.
8.4. Nada en estas Condiciones excluye o limita la responsabilidad de la Empresa por:
8.4.1. muerte o lesiones personales causadas por negligencia de la Compañía;
8.4.2. declaración fraudulenta; o
8.4.3. Incumplimiento de los términos implícitos en la sección 12 de la Ley de Venta de Bienes de 1979.
8.5. Sujeto a la Condición 9.4, los siguientes tipos de pérdida quedan totalmente excluidos:
8.5.1. pérdida de beneficios;
8.5.2. pérdida de ventas o negocio;
8.5.3. pérdida de acuerdos o contratos;
8.5.4. pérdida de ahorros previstos;
8.5.5. pérdida de uso o corrupción de software, datos o información;
pérdida o daño de la buena voluntad; y
8.5.7. Pérdida indirecta o consecuente.
8.6. Sujeto a las Condiciones 9.4 y 9.5, la responsabilidad total de la Compañía frente al Comprador no excederá en ninguna circunstancia el mayor de:
8.6.1. el precio efectivamente pagado por el Comprador por los Bienes a los que se refiere la responsabilidad; y
la cantidad efectivamente recibida por el Comprador de sus aseguradoras tras una reclamación exitosa en relación con los Bienes a los que se refiere la responsabilidad.
8.7. Esta Condición 9 sobrevivirá a la terminación de cualquier Contrato.
9.1. El Comprador garantiza a la Empresa que, en todo momento después de tomar posesión de los Productos, almacenará y utilizará los Productos de acuerdo con todas las leyes y regulaciones pertinentes. Estas incluyen, entre otras: regulaciones y controles de exportación, regulaciones ambientales y químicas.
9.2. El Comprador indemnizará a la Compañía contra cualquier daño, pérdida, costo, reclamo o gasto en el que incurra la Compañía como resultado de cualquier incumplimiento por parte del Comprador de los términos de la Condición 10.1.
10.1. El Comprador no podrá ceder, transferir, hipotecar, gravar, subcontratar, delegar, declarar un fideicomiso ni negociar de ninguna otra manera ninguno o todos sus derechos u obligaciones en virtud de cualquier Contrato sin el consentimiento previo por escrito de la Compañía.
10.2. La Compañía podrá en cualquier momento ceder, transferir, hipotecar, gravar, subcontratar, delegar, declarar fideicomiso o negociar de cualquier otra manera todos o cualquiera de sus derechos u obligaciones bajo cualquier Contrato.
11.1. La Sociedad no incumplirá el Contrato ni será responsable del retraso en el cumplimiento o incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato si dicho retraso o incumplimiento se debe a un acontecimiento que escape al control razonable de la Sociedad, incluidos, entre otros, casos fortuitos, inundaciones, sequías, incendios, explosiones, terremotos u otros desastres naturales, epidemias o pandemias, acciones gubernamentales, atentados terroristas, guerra civil, conmoción civil o disturbios, guerra, amenaza o preparación de guerra, conflicto armado, imposición de sanciones, embargo, ruptura de relaciones diplomáticas, contaminación nuclear, química o biológica o estampido sónico, emergencia nacional, huelgas u otros conflictos laborales, acciones industriales, cierres patronales, restricciones a la importación, o restricciones o retrasos que afecten a los transportistas, incapacidad o retraso en la obtención de suministros de materiales adecuados o apropiados, cualquier ley o cualquier medida adoptada por un gobierno o autoridad pública, incumplimiento por parte de proveedores o subcontratistas y/o interrupción o fallo de los servicios públicos (Evento de Fuerza Mayor). En tales circunstancias:
11.1.1. el plazo para el cumplimiento se extenderá por un período equivalente al tiempo durante el cual el cumplimiento de la obligación se haya retrasado o no se haya cumplido; y/o
11.1.2. la Compañía podrá rescindir el Contrato notificando por escrito al Comprador con 5 Días Hábil de antelación; y/o
11.1.3. la Compañía podrá reducir el volumen de los Productos solicitados por el Comprador;
en cada caso sin responsabilidad alguna.
12.1. Esta Condición 13 se aplica si:
12.1.1. el Comprador no realiza el pago cuando vence o incurre en cualquier otro incumplimiento de un Contrato; o
12.1.2. el Comprador realiza cualquier arreglo con sus acreedores o está sujeto a una orden de administración o (siendo un individuo o una firma) se declara en quiebra o (siendo una compañía) entra en liquidación; o
12.1.3. un gravador toma posesión, o se nombra un liquidador judicial, sobre cualquiera de los bienes o activos del Comprador; o
12.1.4. el Comprador cesa, o amenaza con cesar, su actividad; o
12.1.5. la Empresa considere razonablemente que es inminente que ocurra cualquiera de los eventos enumerados en las Condiciones 13.1.2 a 13.1.4 inclusive en relación con el Comprador y lo notifique al Comprador en consecuencia.
12.2. Si esta Condición 13 se aplica, la Compañía podrá, a su total discreción, suspender todas las entregas futuras de los Bienes y/o rescindir el Contrato, sin responsabilidad para el Comprador. Si los Bienes han sido entregados pero no pagados, el precio de los Bienes, junto con cualquier IVA y cargos de embalaje, seguro, transporte, entrega y/o aduanas, importación y exportación que surjan de conformidad con la Condición 5.3, vencerán y serán pagaderos inmediatamente.
12.3. La terminación o expiración del Contrato, cualquiera que sea su causa, no afectará a los derechos y recursos de ninguna de las partes que hayan surgido en el momento de la terminación o expiración.
12.4. Cualquier disposición del Contrato que, expresa o implícitamente, esté destinada a entrar en vigor o a seguir en vigor en el momento de la terminación o expiración del Contrato o después de ella, seguirá en pleno vigor y efecto.
13.1. Salvo lo dispuesto en la Condición 14.2, el Comprador no divulgará y tratará como estrictamente confidencial cualquier información confidencial relativa al negocio, asuntos, clientes o proveedores de la Compañía, incluida toda la información de precios y financiera sobre la Compañía recibida u obtenida como resultado de la celebración de un Contrato.
13.2. El Comprador podrá divulgar información que de otro modo sería confidencial si y en la medida en que:
13.2.1. que la divulgación sea exigida por ley o por cualquier autoridad reguladora o gubernamental;
13.2.2. la información ha llegado al dominio público sin culpa del Comprador;
13.2.3. la Compañía ha dado su aprobación previa por escrito a la divulgación.
13.3. Las obligaciones impuestas al Comprador por esta cláusula sobrevivirán a la terminación o expiración de un Contrato.
14.1. Cualquier aviso y/o otra comunicación entre el Comprador y el Vendedor en virtud de o en relación con estas Condiciones o el Contrato se hará por escrito y:
14.1.1. entregado en mano o enviado por correo postal de primera clase prepagado u otro servicio de entrega al día laborable siguiente al principal lugar de negocios de la parte receptora (o a cualquier otra dirección que dicha parte notifique a la otra por escrito de vez en cuando); o
14.1.2. ser enviado por fax o por correo electrónico.
14.2. Se considerará que cualquier notificación y/o otra comunicación ha sido recibida:
14.2.1. si se entrega en mano, en el momento en que la notificación o comunicación se deje en la dirección indicada;
14.2.2. si se envía por correo postal de primera clase prepago u otro servicio para el siguiente día hábil, a las 9:00 a. m. del segundo día hábil posterior al envío (excluido el día del envío); o
14.2.3. si se envía por fax o correo electrónico en un Día Laborable antes de las 4:00 p. m., en el momento de la transmisión, o si se envía por correo electrónico en un Día Laborable después de las 4:00 p. m., al siguiente Día Laborable después de la transmisión.
14.3. Esta Condición no se aplica al servicio de ningún procedimiento u otro documento en cualquier acción legal o, cuando corresponda, cualquier arbitraje u otro método de resolución de disputas.
15.1. Cada derecho o recurso de la Compañía en virtud de un Contrato se ejercerá sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de la Compañía, ya sea en virtud de un Contrato o no.
15.2. Si alguna disposición de un Contrato es declarada por cualquier tribunal, juzgado u órgano administrativo de jurisdicción competente como ilegal, inválida, nula, anulable, inexigible o irrazonable, en su totalidad o en parte, se considerará separable en la medida de dicha ilegalidad, invalidez, nulidad, anulabilidad, inexigibilidad o irrazonabilidad, y las demás disposiciones de un Contrato y el resto de dicha disposición continuarán en pleno vigor y efecto.
15.3. El incumplimiento o la demora por parte de la Sociedad en hacer cumplir, total o parcialmente, cualquier disposición de un Contrato no se interpretará como una renuncia a ninguno de sus derechos en virtud de un Contrato.
15.4. Cualquier renuncia por parte de la Compañía a cualquier incumplimiento o falta de pago de cualquier disposición de un Contrato por parte del Comprador no se considerará una renuncia a cualquier incumplimiento o falta de pago posterior y no afectará de ninguna manera los demás términos de un Contrato.
15.5. Cada Contrato constituye el acuerdo íntegro entre las partes y sustituye y extingue todos los acuerdos, promesas, seguridades, garantías, representaciones y entendimientos previos entre ellas, ya sean escritos u orales, en relación con su objeto. El Cliente reconoce y acepta que no tendrá recursos con respecto a ninguna declaración, representación, seguridad o garantía (ya sea hecha de forma inocente o negligente) que no esté establecida en el Contrato y que no tendrá reclamación por declaración errónea inocente o negligente basada en ninguna declaración en el Contrato.
15.6. Una persona, empresa o compañía que no sea parte de un Contrato no tiene derechos bajo la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 para hacer cumplir algún término de un Contrato, pero esto no afecta ningún derecho o recurso de un tercero que exista o esté disponible independientemente de dicha Ley.
15.7. La formación, existencia, construcción, ejecución, validez y todos los aspectos de un Contrato se regirán por la ley de Inglaterra y Gales, y las partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Inglaterra y Gales.
Los términos y condiciones generales rigen la celebración del contrato, las obligaciones de HLC Aviation GmbH y el usuario, y la liquidación de los contratos entre el cliente y HLC Aviation GmbH.
Vendedor
HLC Aviation GmbH
Rudolf-Diesel-Strasse 23
24558 Henstedt-Ulzburg
Alemania
Teléfono: +49 4193 750 86 -888
Fax: +49 4193 750 86 -7802
Correo electrónico info@hlc-aviation.com
CEO: René Bouchard
Propietario: Hans Brüchert
Tribunal de registro: Amtsgericht Kiel
Número de registro: HRB 16951KI
Número de identificación fiscal a efectos del impuesto sobre las ventas según el § 27 a
Ley del IVA: DE 298525215
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1) El objeto de los Términos y Condiciones Generales es la regulación de las condiciones contractuales para todos los contratos celebrados por HLC Aviation GmbH (vendedor) con el cliente (usuario). Se aplicarán en cada caso los Términos y Condiciones Generales en la versión vigente en el momento de la celebración del contrato.
2) Los términos y condiciones del socio contractual (en adelante, el Comprador) o de terceros no se aplicarán, incluso si el Vendedor no se opone expresamente a su validez en casos individuales. Incluso si el Vendedor se remite a una carta que contenga o haga referencia a los términos y condiciones del Comprador o de un tercero, esto no constituirá un acuerdo con la validez de dichos términos y condiciones.
1) El Vendedor ofrece productos exclusivamente a empresarios que adquieran los bienes o servicios para su actividad independiente, profesional o comercial o para su actividad oficial u oficial. Las ofertas del Vendedor no se dirigen expresamente a los consumidores.
2) Estos Términos y Condiciones Generales deberán interpretarse especialmente desde esta perspectiva.
La información proporcionada por el Vendedor sobre el objeto de la entrega o servicio (por ejemplo, pesos, dimensiones, valores de utilidad, capacidad de carga, tolerancias y datos técnicos), así como las ilustraciones del mismo (por ejemplo, dibujos e ilustraciones), son solo aproximadas, a menos que la usabilidad para el propósito previsto por el contrato requiera una conformidad exacta. No son características garantizadas, sino descripciones o marcas de la entrega o servicio.
7) Se permiten desviaciones habituales en el comercio y desviaciones que ocurran debido a regulaciones legales o que representen mejoras técnicas, así como la sustitución de componentes por piezas equivalentes, siempre que no menoscaben la usabilidad para el propósito contractual previsto. Por lo demás, se remite al § 8 No. 10.
8) el vendedor tiene derecho a adjuntar el texto de su empresa, sus logotipos de empresa, así como datos especiales del producto a las entregas de todo tipo, siempre que, en particular, los servicios o el propósito del contrato no se vean afectados.
9) el vendedor se reserva la propiedad o los derechos de autor de todas las ofertas y estimaciones de costes realizadas por él, así como de todos los dibujos, ilustraciones, cálculos, folletos, catálogos, modelos, herramientas y otros documentos y ayudas puestos a disposición del comprador. Esto se aplicará también si estos han sido facturados al comprador en su totalidad o en parte. El comprador no podrá poner estos objetos a disposición de terceros, revelarlos, utilizarlos por sí mismo o a través de terceros, ni reproducirlos sin el consentimiento expreso del vendedor. A petición del vendedor, éste deberá devolverle estos elementos en su totalidad y destruir cualquier copia realizada si ya no los necesita en el curso normal de sus negocios o si las negociaciones no conducen a la celebración de un contrato.
1) Los precios se aplicarán al alcance de los servicios y entregas especificados en las confirmaciones de pedido o cartas comerciales de confirmación. Los servicios adicionales o especiales se facturarán por separado. Los precios se cotizan en EUROS franco fábrica, más el impuesto al valor agregado legal y, en caso de entregas de exportación, más aranceles aduaneros, tasas y otros cargos públicos.
2) Los precios de los productos no incluyen los costes de eliminación ni las tasas de licencia para los embalajes de venta. No se permite una reducción de la factura. Si el comprador está obligado por ley a licenciar los productos comprados al vendedor, es responsable de llevar a cabo el proceso de licenciamiento y de las tasas a pagar.
3) Si la entrega acordada debe tener lugar más de cuatro meses después de la celebración del contrato, se aplicarán los precios del Vendedor vigentes en el momento de la entrega.
4) Los costos adicionales que resulten de cambios en el pedido después de que el cliente haya aprobado las plantillas de producción se cargarán adicionalmente al cliente, incluyendo cualquier costo por inactividad de la máquina.
Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, los importes de las facturas deberán pagarse en un plazo de 30 días sin ninguna deducción o en un plazo de 8 días con un descuento del 2%, a menos que el impago se produzca antes debido a un recordatorio. La fecha de recepción por el Vendedor será decisiva para la fecha de pago. Los cheques no se considerarán como pago hasta que hayan sido cobrados. Si el comprador no paga en la fecha de vencimiento, se cobrarán intereses sobre los importes pendientes desde la fecha de vencimiento.
2) Los intereses de demora ascienden a 6%. La afirmación de tipos de interés más elevados y daños adicionales en caso de impago quedarán sin efecto.
3) Por cada recordatorio se aplicarán cargos de € 10.00 en concepto de gastos de recordatorio.
4) La compensación con las contrademandas del comprador o la retención de pagos por tales reclamaciones solo es admisible en la medida en que las contrademandas no sean controvertidas o estén legalmente determinadas.
5) El Vendedor tendrá derecho a ejecutar o prestar entregas o servicios pendientes solo contra pago por adelantado o provisión de garantía si, después de la celebración del contrato, se entera de circunstancias que sean adecuadas para reducir significativamente la solvencia del Comprador y que pongan en peligro el pago de las reclamaciones pendientes del Vendedor por parte del Comprador de la relación contractual respectiva (incluso de otros pedidos individuales a los que se aplique el mismo contrato marco).
6) En el caso de facturación por kilo, se facturará bruto por neto. Esto se aplica en particular a las mercancías en rollo para las que no se pueden quitar los mandriles ni el embalaje.
7) Si se ha acordado la deducción de un descuento dentro de un determinado período de tiempo, esto se referirá al valor de los bienes y solo se concederá si se han cumplido íntegramente todas las obligaciones de pago, incluidas las de entregas anteriores.
8) En caso de que el vendedor se retire del contrato por incumplimiento de pago u otras razones imputables al comprador, la reclamación por daños y perjuicios por incumplimiento ascenderá al 20% del valor del pedido, a menos que el vendedor pueda probar daños mayores. El comprador puede probar que no se han producido daños o que los daños son menores. Las reclamaciones por daños y perjuicios también surgirán en caso de otras infracciones contractuales, véanse los apartados 8 y 10 del §6.
Las entregas se realizan ex works.
2) Sin perjuicio de los derechos del Vendedor derivados del incumplimiento del Comprador, el Vendedor podrá exigir al Comprador una ampliación de los plazos de entrega y ejecución o un aplazamiento de las fechas de entrega y ejecución por el período en el que el Comprador no cumpla sus obligaciones contractuales con el Vendedor.
3)El Vendedor no será responsable de la imposibilidad de entrega o de los retrasos en la entrega causados por fuerza mayor u otros acontecimientos imprevisibles en el momento de la celebración del contrato (por ejemplo, averías de cualquier tipo, dificultades en la obtención de materiales o energía, retrasos en el transporte, huelgas, cierres patronales legales, escasez de mano de obra, energía o materias primas, dificultades en la obtención de los permisos oficiales necesarios, medidas oficiales o la no recepción a tiempo o incorrecta de los suministros de los proveedores) de los que el Vendedor no sea responsable. En la medida en que tales acontecimientos impidan sustancialmente o hagan imposible la entrega o el cumplimiento por parte del Vendedor y el impedimento no sea sólo de carácter temporal, el Vendedor tendrá derecho a rescindir el contrato. En caso de impedimentos de carácter temporal, los plazos de entrega o prestación se prorrogarán o las fechas de entrega o prestación se aplazarán por el periodo del impedimento más un periodo razonable de puesta en marcha. Si la aceptación de la entrega o del servicio no es razonable para el Comprador como consecuencia del retraso, el Comprador podrá rescindir el contrato mediante declaración escrita inmediata al Vendedor.
4) El Vendedor tendrá derecho a realizar entregas parciales, en particular si la entrega parcial puede ser utilizada por el Comprador dentro del alcance del propósito contractual, se garantiza la entrega de los demás bienes pedidos y el Comprador no incurre en costos o gastos adicionales considerables como resultado (a menos que el Vendedor declare su voluntad de asumir dichos costos).
5) Si el Vendedor incumple una entrega o servicio o si una entrega o servicio se vuelve imposible para el Vendedor por cualquier motivo, la responsabilidad del Vendedor se limitará a los daños de acuerdo con el § 10 de estas Condiciones Generales.
6) Los embalajes desechables no se retirarán ni darán derecho a una reducción en la factura.
7) Si el cliente incurre en mora en la entrega de archivos, esbozos, datos o similares, cuya entrega le es contractualmente obligatoria, el vendedor tiene derecho, tras fijar un plazo, a rescindir el contrato y exigir una indemnización por incumplimiento de conformidad con §5, nº 9. Lo mismo se aplica si el comprador no posee los derechos de protección sobre los datos, etc., que deben suministrarse y no los demuestra incluso después de fijar un plazo correspondiente. En lo demás, se aplica el §9.
8)Los contratos con entregas parciales acordadas (pedidos a la carta) obligan al comprador a aceptar la cantidad total solicitada a más tardar nueve meses después de la celebración del contrato, a menos que se haya acordado una entrega o solicitud a la carta en otro momento.
9) Si no se realizan anulaciones o las anulaciones no se realizan a tiempo, el Vendedor tendrá derecho, tras establecer un plazo razonable, a facturar cantidades parciales, en particular a reclamar los costos de almacenamiento por los daños causados por la demora o a rescindir el contrato y a reclamar indemnizaciones de conformidad con el §5, punto 9.
10) En caso de entrega de mercancías paletizadas, el Comprador devolverá al Vendedor, de forma simultánea a la entrega, el mismo número de palets equivalentes que haya recibido o su valor de reemplazo. El Vendedor mantendrá una cuenta de palets para el Comprador, de acuerdo con los documentos de envío recibidos por el Comprador, con el fin de facturar las transacciones de palets. Todos los palets no devueltos o devueltos dañados se facturarán al Comprador.
1) El lugar de cumplimiento de todas las obligaciones derivadas de la relación contractual es Henstedt-Ulzburg.
2) La forma de envío y embalaje quedan a la juiciosa discreción del vendedor, salvo pacto en contrario.
3)El riesgo se transmitirá al comprador a más tardar en el momento de la entrega del artículo (siendo el inicio del proceso de carga el factor decisivo) al expedidor, transportista u otro tercero encargado de realizar el envío. Lo anterior también se aplicará si se realizan entregas parciales o si el Vendedor ha asumido otros servicios (por ejemplo, instalación de máquinas, instrucciones, expedición o instalación). Si el envío o la entrega se retrasa como consecuencia de circunstancias de las que es responsable el Comprador, el riesgo se transmitirá al Comprador desde el día en que el Vendedor esté listo para el envío y haya notificado al Comprador en consecuencia.
4) Los costos de almacenamiento después de la transferencia del riesgo serán a cargo del comprador. En el caso de almacenamiento por parte del Vendedor, los costos de almacenamiento ascenderán al 0.25% del monto de la factura de los artículos de entrega a almacenar (mínimo EUR 2.00 por paleta) por semana vencida. Nos reservamos el derecho de reclamar y demostrar costos de almacenamiento mayores o menores.
5) El envío solo será asegurado por el vendedor contra robo, rotura, daños por transporte, incendio y agua u otros riesgos asegurables a pedido expreso del comprador y a su cargo.
6) Si procede la aceptación, se considerará que el objeto de la venta ha sido aceptado cuando se haya completado la entrega y el Vendedor haya informado al Comprador de ello, haciendo referencia a la ficción de aceptación conforme al § 7 (6) y haya solicitado la aceptación, o hayan transcurrido doce días hábiles desde la entrega o el Comprador haya comenzado a usar el objeto de la venta y, en este caso, hayan transcurrido seis días hábiles desde la entrega, y el Comprador no haya aceptado dentro de este plazo por motivos distintos a un defecto notificado al Vendedor que haga imposible o menoscabe sustancialmente el uso del objeto de la venta.
7) El Comprador verificará la conformidad de las mercancías entregadas con el contrato, así como los productos preliminares e intermedios enviados para corrección, e informará al Vendedor si estos están correctos, listos para impresión o listos para producción. El riesgo de cualquier error a este respecto pasará al cliente con la declaración de que están listos para impresión o producción, a menos que se trate de errores que solo surjan en el proceso de producción posterior.
El período de garantía será de un año a partir de la entrega o, si se requiere aceptación, a partir de la aceptación o, en el caso de las máquinas, a más tardar a partir de la puesta en servicio.
2)Los objetos suministrados deberán ser inspeccionados cuidadosamente inmediatamente después de su entrega al comprador o a un tercero designado por éste. Se considerarán aprobados si el vendedor no ha recibido por escrito una notificación de defecto con respecto a defectos obvios u otros defectos que fueran reconocibles en una inspección inmediata y cuidadosa en un plazo de siete días laborables a partir de la entrega del artículo de entrega, o de lo contrario en un plazo de siete días laborables a partir del descubrimiento del defecto o del momento en que el defecto fuera reconocible para el comprador durante el uso normal del artículo de entrega sin una inspección más minuciosa. Si se notifica un defecto, el objeto de entrega objeto de la reclamación se devolverá al Vendedor a portes pagados a petición de éste, a menos que el Vendedor disponga su recogida. En caso de notificación justificada de defectos, el Vendedor reembolsará los costes de la ruta de envío más favorable, siempre que el Comprador haya organizado y pagado la devolución; esto no se aplicará si los costes aumentan debido a que el objeto de entrega se encuentra en un lugar distinto al lugar de uso previsto. Si resulta que el defecto designado no existe o que el vendedor no es responsable del defecto, el comprador está obligado a reembolsar al vendedor todos los gastos relacionados con la reclamación injustificada.
3) Dicho daño, que era reconocible externamente al aceptar la mercancía, debe notificarse inmediatamente al transportista o transitario y anotarse por escrito en los documentos de transporte.
4) En caso de defectos materiales de los bienes entregados, el vendedor está obligado y facultado inicialmente para reparar o reemplazar los bienes a su discreción dentro de un período de tiempo razonable. En caso de fallo, es decir, imposibilidad, irrazonabilidad, negativa o demora irrazonable de la rectificación o entrega de reemplazo, el Comprador puede rescindir el contrato o reducir el precio de compra en consecuencia.
5) Si un defecto se basa en la culpa del vendedor, el comprador puede reclamar daños y perjuicios en las condiciones especificadas en el § 10.
6) En caso de defectos en componentes de otros fabricantes que el Vendedor no pueda remediar por razones de licencia o prácticas, el Vendedor, a su discreción, hará valer sus reclamaciones de garantía contra los fabricantes y proveedores a cargo del Comprador o se las cederá al Comprador. Las reclamaciones de garantía contra el Vendedor por tales defectos solo existirán bajo las demás condiciones y de acuerdo con estos Términos y Condiciones Generales si la ejecución judicial de las reclamaciones mencionadas contra el fabricante y proveedor no tuvo éxito o es inútil, por ejemplo, debido a insolvencia. Durante la duración de la disputa legal, el plazo de prescripción de las reclamaciones de garantía relevantes del Comprador contra el Vendedor quedará suspendido.
7) La garantía no se aplicará si el comprador modifica el artículo entregado o si lo modifica por terceros sin el consentimiento del vendedor, y la subsanación del defecto se hace imposible o excesivamente difícil. En cualquier caso, el Comprador asumirá los costes adicionales de subsanación del defecto en que se incurra como consecuencia de la modificación.
8) La entrega de artículos usados acordados con el comprador en casos individuales se realizará excluyendo cualquier garantía.
9) La calidad de impresión de los letreros de reciclaje aplicados continuamente no constituye un motivo de queja.
10) Las desviaciones relacionadas con la producción con respecto a la precisión dimensional y la cantidad de entrega no son motivo de reclamación según lo dispuesto en las cláusulas de inspección y evaluación respectivas del GKV (Gesamtverband Kunststoffverarbeitender Industrie) y de la industria del papel y el cartón.
El vendedor se esforzará por cumplir con las cantidades solicitadas en el caso de artículos fabricados especialmente a petición del cliente, pero se deberán aceptar entregas en exceso o en defecto en la siguiente medida:
Para productos de polietileno
hasta 500 kg. +/- 20 %
+/- 10 %
Para artículos de papel y cartón
+/- 25 %
hasta 3.000 ..................................................................................................................... +/- 20 %
más de 3.000 piezas ...................................................................................................... +/- 15 %
Para todos los demás artículos
+/- 10 %
1) El Vendedor garantiza, de conformidad con este § 9, que el objeto de la entrega está libre de derechos de propiedad industrial o derechos de autor de terceros. Cada parte contratante notificará inmediatamente por escrito a la otra parte contratante si se le reclaman derechos por infracción de dichos derechos.
2) En caso de que el artículo entregado infrinja un derecho de propiedad industrial o derecho de autor de un tercero, el Vendedor podrá, a su discreción, modificar o sustituir el artículo entregado de tal manera que no se infrinjan derechos de terceros, pero que el artículo entregado siga cumpliendo las funciones acordadas contractualmente. Cualquier reclamación por daños y perjuicios por parte del Vendedor estará sujeta a las restricciones del § 10 de estas Condiciones Generales. En caso contrario, se aplicará el § 6, punto 8, a las especificaciones del Comprador.
3) El comprador asume la responsabilidad exclusiva de los productos solicitados por él. Si se infringen derechos de patente, licencia o copyright al realizar el pedido, el comprador será plenamente responsable e indemnizará al vendedor contra todas las reclamaciones de terceros. Si terceros reclaman la infracción de derechos de propiedad industrial, el Vendedor tendrá derecho a suspender la producción hasta que se tome una decisión judicial o a rescindir el contrato. Si la producción se retrasa, es posible un ajuste de precio de acuerdo con el § 4, No. 3. El Vendedor no estará obligado a examinar posibles infracciones de derechos de propiedad industrial por parte de terceros en caso de especificaciones del Comprador.
4) En caso de reclamaciones por infracción de derechos por parte de productos de otros fabricantes suministrados por el Vendedor, el Vendedor, a su elección, ejercerá sus derechos contra los fabricantes y subcontratistas por cuenta del Comprador o se los cederá. En estos casos, las reclamaciones contra el Vendedor en virtud de este § 9 solo existirán si la ejecución judicial de las reclamaciones mencionadas contra los fabricantes y subcontratistas no tuvo éxito o es inútil, por ejemplo, debido a insolvencia. En cualquier caso, se aplicará el §10.
8)Las limitaciones de este § 10 no se aplicarán a la responsabilidad del Vendedor por conducta intencionada, por características garantizadas, por lesiones a la vida, al cuerpo o a la salud, ni de conformidad con la Ley de Responsabilidad por Productos Defectuosos.
1)La reserva de dominio pactada a continuación sirve para garantizar todas las reclamaciones actuales y futuras del Vendedor contra el Comprador que se deriven de las relaciones de suministro existentes entre los socios contractuales de esta relación contractual (incluidas las reclamaciones de saldo de una relación de cuenta corriente limitada a esta relación de suministro).
2) Los bienes entregados por el Vendedor al Comprador seguirán siendo propiedad del Vendedor hasta que se hayan pagado íntegramente todas las reclamaciones garantizadas. Los bienes, así como los bienes cubiertos por la reserva de dominio que los sustituyan de conformidad con esta cláusula, se denominarán en adelante bienes sujetos a reserva de dominio.
3) El Comprador almacenará los bienes reservados de forma gratuita para el Vendedor.
4) El Comprador tendrá derecho a procesar y vender los bienes reservados en el curso ordinario del negocio hasta que ocurra el evento de utilización §11 No. 9. No se permiten pignoraciones ni transferencias en garantía.
5)Si la mercancía reservada es transformada por el comprador, se acuerda que la transformación se realice en nombre y por cuenta del vendedor como fabricante y que el vendedor adquiera directamente la propiedad o -si la transformación se realiza a partir de materiales de varios propietarios o el valor del objeto transformado es superior al valor de la mercancía reservada- la copropiedad (propiedad fraccionada) del objeto de nueva creación en la proporción del valor de la mercancía reservada respecto al valor del objeto de nueva creación. En caso de que no se produzca tal adquisición de la propiedad por parte del vendedor, el comprador transfiere ya ahora su futura propiedad o -en la proporción anterior- la copropiedad del objeto de nueva creación al vendedor como garantía. Si la mercancía reservada se combina o mezcla inseparablemente con otros objetos para formar un objeto uniforme y si uno de los otros objetos debe considerarse como el objeto principal, el vendedor transferirá al comprador, en la medida en que el objeto principal pertenezca al vendedor, la copropiedad proporcional del objeto uniforme en la proporción indicada en la frase 1.
6) En caso de reventa de los bienes sujetos a reserva de dominio, el Comprador cede al Vendedor, en garantía, el crédito resultante contra el comprador – en caso de copropiedad del Vendedor sobre los bienes sujetos a reserva de dominio, en proporción a su cuota de copropiedad –. Lo mismo se aplica a otros créditos que sustituyan a los bienes reservados o que surjan de otro modo en relación con los bienes reservados, como reclamaciones de seguros o reclamaciones derivadas de un acto ilícito en caso de pérdida o destrucción. El Vendedor autoriza revocablemente al Comprador a cobrar los créditos cedidos al Vendedor en su propio nombre por cuenta del Vendedor. El Vendedor solo podrá revocar esta autorización de débito directo en caso de realización.
7) Si terceros obtienen acceso a los bienes reservados, en particular mediante embargo, el comprador deberá informarles inmediatamente de la propiedad del vendedor e informar al vendedor al respecto para que este pueda hacer valer sus derechos de propiedad. Si el tercero no está en condiciones de reembolsar al vendedor los gastos judiciales o extrajudiciales en los que este último haya incurrido a este respecto, el comprador será responsable ante el vendedor por dichos gastos.
8) El Vendedor liberará los bienes sujetos a reserva de dominio, así como los bienes o reclamaciones que los sustituyan, a su discreción y previa solicitud, en la medida en que su valor supere en más de un 50 %%el importe de las reclamaciones garantizadas.
9) Si el vendedor se retira del contrato en caso de incumplimiento del contrato por parte del comprador – en particular, por mora en el pago – tendrá derecho a exigir la devolución de los bienes reservados.
1.1 Definiciones de los términos utilizados en estas condiciones generales de venta (‘Condiciones Generales’):
a) Proveedor: un contratista/vendedor.
b) Comprador: la persona física o jurídica con la que el Proveedor ha celebrado o desea celebrar un contrato.
bienes: todos los productos y/o servicios y/o obras suministrados o que serán suministrados por el Proveedor.
d) Pedido: el pedido para entregar los Bienes solicitados por el Comprador.
e) Contrato: los acuerdos escritos entre el Proveedor y el Comprador para el pedido o la entrega de bienes.
f) Por escrito: mediante carta (certificada), requerimiento judicial y comunicación por medios electrónicos, como el correo electrónico.
1.2 Cualquier desviación de estas Condiciones Generales o de cualquier parte de las mismas sólo será vinculante si se acuerda por escrito.
1.3 Si alguna disposición de estas Condiciones Generales es nula o es revocada por orden judicial, esto no afectará a la vigencia de las demás disposiciones, y el Proveedor tendrá derecho entonces a reemplazar dicha disposición por una disposición que se aproxime lo más posible en intención sin ser nula o anulable.
1.4 En caso de que existan diferencias textuales de significado entre las diversas versiones lingüísticas de estas Condiciones Generales, prevalecerá el texto neerlandés.
1.5 Estas Condiciones Generales no pueden ser reproducidas y/o divulgadas, total o parcialmente, de ninguna forma, sin el consentimiento previo por escrito, salvo para uso personal.
1.6 Estas Condiciones Generales se aplican a todos los contratos entre el Proveedor y el Comprador, así como a todas las ofertas/cotizaciones realizadas por el Proveedor. Una vez que se haya celebrado un contrato bajo estas Condiciones Generales, estas Condiciones Generales también se aplicarán en su totalidad a cualquier contrato posterior.
2.1 Todas las ofertas emitidas por el Proveedor son sin compromiso, a menos que la oferta indique expresamente lo contrario.
2.2 No existirá contrato vinculante hasta que una oferta haya sido aceptada por escrito por el Proveedor o tan pronto como el Proveedor haya comenzado a ejecutar el pedido realizado por el Comprador. Para ventas de existencias (de almacén), la factura podrá reemplazar la aceptación/confirmación de pedido por escrito.
2.3 Cualquier contrato adicional o enmienda realizada posteriormente, así como promesas, no serán vinculantes para el Proveedor a menos que hayan sido confirmados por escrito por el Proveedor.
2.4 El Proveedor se reserva el derecho de rechazar la totalidad o parte del pedido en situaciones que incluyen, entre otras, las siguientes:
a) el Comprador incumple en pagar facturas por entregas anteriores a tiempo o en absoluto;
b) los Productos solicitados no están en stock;
c) los Productos solicitados pedidos no están disponibles;
d) la solvencia crediticia del Comprador se deteriora;
e) el Proveedor pueda inferir razonablemente de otras circunstancias que el Comprador incumplirá una o más de sus obligaciones;
f) la información proporcionada por el Comprador es incorrecta o incompleta.
2.5 El Proveedor podrá confiar en la exactitud del pedido del Comprador y en las especificaciones allí indicadas. No obstante lo dispuesto en el Artículo 754 del Libro 7 del Código Civil holandés, el Proveedor no tiene la obligación de advertir al Comprador sobre (posibles) inexactitudes en el pedido, a menos que el Comprador pueda demostrar que el Proveedor tenía conocimiento de las inexactitudes en el pedido.
3.1 El precio ofrecido se aplica únicamente al pedido específico y a las cantidades que en él se especifican, y es exclusivo del IVA, gastos de transporte, embalaje, materiales de embalaje, derechos de importación y exportación, tasas, seguridad, despacho, costes de seguro, impuesto sobre las ventas y cualquier otro gravamen, a menos que se acuerde lo contrario por escrito.
3.2 Si existen circunstancias imprevistas y no imprevistas que aumenten los costos atribuibles al Comprador, el Proveedor tendrá derecho a cargar estos costos al Comprador, a discreción del Proveedor.
3.3 Si el Comprador modifica el pedido y como resultado el precio es superior, el Proveedor no tiene la obligación de señalar esto al Comprador, en contraposición al Artículo 764 del Libro 7 del Código Civil neerlandés.
3.4 El Proveedor tiene derecho a aumentar los precios debido a aumentos que ocurran antes del día de la entrega, por ejemplo: precios de compra/precios de fábrica de los proveedores, salarios, costos laborales, fletes, materiales, cargas sociales, liquidación de divisas y costos de transporte, materias primas, impuestos. Las desviaciones del precio acordado (en las especificaciones) o de un artículo establecido hasta un máximo del 15% se consideran razonables, a menos que el Comprador pueda probar que el aumento del precio acordado no es razonable. En caso de aumento de precio, el Proveedor no será responsable de pagar una indemnización al Comprador.
3.5 Los precios ofrecidos podrán ser revalorizados anualmente por el Proveedor, teniendo en cuenta el aumento de precios descrito en el artículo 2 de esta sección y el índice de precios aplicable del Oficina Central de Estadística de los Países Bajos.
4.1 Se considerarán entregados los Bienes solicitados por el Comprador cuando:
a) El Proveedor ha notificado que los Bienes están listos para su entrega y el Comprador no informa al Proveedor por escrito dentro de los 3 días hábiles si acepta o no el trabajo;
b) el Comprador ha recibido los Productos;
c) el Comprador ha comenzado a usar los Productos.
4.2 Salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, la entrega por parte del Proveedor al Comprador se realizará siempre de acuerdo con el Incoterm Ex Works (ubicación del Proveedor (o ubicación en los Países Bajos donde se cargan las mercancías por orden del Proveedor)) según se hace referencia en la versión Incoterms 2020 de la Cámara de Comercio Internacional (CCI).
4.3 La entrega y la transferencia del riesgo de las Mercancías (pérdida, robo y daño) en caso de entrega Ex Works tendrán lugar para el Comprador poniendo las Mercancías a disposición del Comprador por parte del Proveedor o del primer transportista desde la ubicación (fábrica) del Proveedor en los Países Bajos.
4.4 Si la entrega se realiza de conformidad con el Incoterm Entregado en un Lugar Designado (‘DAP’), los Bienes se transportarán por cuenta y riesgo del Proveedor. En todos los demás casos, los Bienes se transportarán por cuenta y riesgo del Comprador.
4.5 Entrega y transferencia del riesgo de las Mercancías (pérdida, robo y daño) en caso de entrega DAP, será a cargo del Comprador si el Proveedor entrega en el lugar de destino acordado.
4.6 En entrega DAP, el Proveedor transportará los Bienes hasta donde el vehículo pueda transitar por vías públicas. El Proveedor no está obligado a transportar los Bienes hasta el sitio/dirección de la sucursal del Comprador, a menos que se acuerde explícitamente lo contrario. El Comprador deberá recibir los Bienes allí y descargarlos de inmediato.
4.7 Los plazos de entrega indicados por el Proveedor son siempre aproximados y, por lo tanto, no constituyen fechas límite.
4.8 Si el Comprador se niega a recibir la entrega o es negligente al proporcionar la información o las instrucciones necesarias para la entrega, el Proveedor podrá optar por retirar y almacenar los Bienes a expensas y riesgo del Comprador, o retirarlos y revenderlos a terceros. En cualquier caso, el Proveedor podrá facturar al Comprador los costos ya incurridos, incluidos los costos completos del seguro pertinente y los costos de transporte (adicionales), o al menos una compensación del 15% del valor total de la factura de los Bienes devueltos, incluido el IVA.
4.9 El Proveedor se reserva el derecho de entregar los Productos en partes. Asimismo, y en contra de lo dispuesto en el artículo 73 de la Convención de Viena sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, cada entrega se considerará como un Contrato independiente y el Proveedor tendrá derecho a facturar cada entrega por separado.
4.10 Se permiten entregas de más o menos que el número acordado de Artículos con un porcentaje del 10%. La cantidad entregada que sea menor o mayor se cargará o liquidará respectivamente. Adicionalmente, se permite una tolerancia y desviación de +5° o -5° shore con respecto a la dureza shore acordada.
4.11 El Comprador se asegurará de que todo el trabajo a ser realizado por terceros en relación con el Contrato se lleve a cabo de manera oportuna y correcta, y de que todas las instalaciones y materiales estén listos y se entreguen a tiempo, para que el Proveedor pueda ejecutar el pedido/entregar los bienes sin demora. Si el Comprador no cumple con estas obligaciones y esto causa un retraso, el plazo de entrega se extenderá proporcionalmente y cualquier pérdida resultante para el Proveedor será asumida por el Comprador. Además, el plazo de pago para el Comprador permanecerá sin cambios, incluso si todos o parte de los bienes aún no han sido entregados.
4.12 La ejecución del pedido se llevará a cabo bajo la dirección del Proveedor y exclusivamente de acuerdo con sus instrucciones. El Proveedor podrá, sin solicitar permiso al Comprador, contratar a terceros para que realicen el pedido.
5.1 Se presume que el embalaje suministrado por el Proveedor ha sido recibido por el Comprador en buen estado y en las cantidades especificadas por el Proveedor, salvo prueba en contrario por parte del Comprador. El Proveedor conservará en todo momento la propiedad del embalaje que proporcione.
5.2 Los embalajes reutilizables deberán ser devueltos por el Comprador limpios, en buen estado y sin daños, de la manera que indique el Proveedor.
5.3 Si el Comprador no entrega el embalaje de acuerdo con la sección 2 de este artículo, el Proveedor tiene derecho a facturar al Comprador el valor de mercado y/o una fianza razonable por el embalaje, y el Comprador deberá pagar estos costos al Proveedor dentro de los 14 días posteriores a la solicitud. Si el Comprador no cumple con el plazo de pago mencionado, se considerará en mora por ministerio de la ley y sin necesidad de aviso de mora adicional.
5.4 Si el Comprador no suministra embalaje siguiendo la sección 2 y el Proveedor ya ha cobrado al Comprador por el embalaje, el Proveedor no está obligado a abonar el embalaje.
6.1 El plazo de pago es de 14 días a partir de la fecha de la factura, a menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito. El plazo de pago es una fecha límite. Si se excede, el Comprador se retrasará de inmediato y de pleno derecho, es decir, sin necesidad de notificación de mora.
6.2 Desde el momento del incumplimiento, el Comprador deberá pagar:
a) interés de 1.5% al mes sobre el saldo total pendiente. Una parte de un mes calendario se considerará un mes calendario completo;
b) gastos de cobro extrajudicial, que se fijan en un mínimo del 15% del importe adeudado IVA incluido, o 500,00 € sin IVA, el que resulte mayor, sin perjuicio del derecho del Proveedor a la indemnización conforme a la ley;
c) todos los costos judiciales incurridos por el Proveedor para hacer cumplir las obligaciones del Comprador. Los costos judiciales también incluyen los gastos de presentación de una solicitud de bancarrota como medio de cobro.
6.3 El Comprador no podrá suspender ni compensar sus obligaciones (de pago) total o parcialmente, incluso si ha presentado una reclamación.
Los pagos realizados por el Comprador se aplicarán siempre primero a la reducción de los costos adeudados, luego a los intereses y después a las facturas pendientes más antiguas, independientemente de la referencia de pago indicada por el Comprador en el momento del pago.
6.5 Todas las reclamaciones del Proveedor son pagaderas inmediatamente y el Comprador incurre en mora en los siguientes casos, entre otros:
a) el Comprador incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud de cualquier contrato con el Proveedor, contrato relacionado, o contrato anterior o posterior, en tiempo o forma debidos;
b) el Comprador ha presentado o pretende presentar una solicitud de, o se le ha concedido, una moratoria;
c) Se presenta una petición de quiebra por parte del Comprador o contra el Comprador, el Comprador o un tercero tiene la intención de presentar una petición de quiebra o en el caso de que el Comprador sea declarado en quiebra o el Comprador enfrente procedimientos de insolvencia;
d) El Proveedor tenga dudas razonables sobre la capacidad de pago del Comprador, como resultado de lo cual el Comprador no puede cumplir con sus obligaciones;
e) El Comprador ha solicitado la Ley de Renegociación de Deudas de Personas Físicas (WSNP) o se declara aplicable al Comprador o se propone cualquier forma de renegociación de deuda;
f) Un embargo (conservatorio o ejecutivo) es realizado por un tercero contra el Comprador;
g) el negocio del Comprador se disuelve y liquida;
h) Después del cese o transferencia de su negocio por parte del Comprador;
i) La garantía pignoraticia proporcionada se ha extinguido o ha visto reducido su valor.
6.6 En caso de incumplimiento y en los supuestos que incluyen, entre otros, los apartados a a l de la sección 5 anterior, el Proveedor tendrá derecho a suspender la entrega de (así como la producción o procesamiento de) los Productos destinados a la entrega, sin perjuicio del derecho del Proveedor a exigir simultáneamente el pago por adelantado o una garantía adecuada (adicional) del pago de los Productos a entregar, a discreción del Proveedor.
6.7 Una vez que el Comprador haya cumplido sus obligaciones y/o proporcionado suficiente garantía, el Proveedor tendrá derecho al plazo de entrega necesario para la entrega de los Productos.
6.8 El Proveedor está autorizado a ceder o pignorar sus créditos sobre el Comprador a uno o más terceros (por ejemplo, una empresa de factoring) designados por Vingino, tanto para pedidos realizados en los Países Bajos como para pedidos procedentes de otros países.
7.1 La venta y entrega están sujetas a una reserva de dominio completa. La propiedad de los bienes vendidos, entregados y que se entregarán, incluidos los ya pagados, se reserva hasta que se hayan liquidado todas las reclamaciones del Proveedor contra el Comprador, incluidos intereses y costos.
7.2 Hasta que la propiedad de los Bienes entregados haya pasado al Comprador, el Comprador no podrá ni deberá pignorar, transferir la propiedad ni otorgar a terceros ningún otro derecho de garantía sobre los Bienes por deudas, préstamos u otros acuerdos financieros.
7.3 El Comprador deberá:
a) mantener los Bienes entregados bajo reserva de dominio debidamente almacenados y asegurados. Desde el momento de la entrega, según se define en estas Condiciones Generales, el Comprador asumirá el riesgo de pérdida, daño o cualquier otra depreciación de los Bienes entregados;
b) guardar los bienes entregados bajo reserva de dominio con la debida diligencia y como propiedad reconocible del Proveedor;
c) pignorar al Proveedor todos los créditos del Comprador contra la aseguradora en relación con los Bienes entregados bajo reserva de dominio de conformidad con el Artículo 239 del Libro 3 del Código Civil holandés;
d) Notificar inmediatamente al Proveedor si terceros reclaman derechos sobre los Productos entregados por el Proveedor al Comprador, en caso de que el Proveedor aún tenga alguna cantidad pendiente de reclamar al Comprador en virtud de la entrega de dichos Productos. En tal caso, el Proveedor tendrá derecho a tomar posesión inmediata de los Productos correspondientes. En tal caso, el Comprador será responsable de todos los costos involucrados. El Proveedor no estará obligado a entregar estos Productos hasta que haya sido pagado en su totalidad o se haya proporcionado una garantía adecuada con respecto a su(s) reclamación(es).
7.4 Si el Comprador se retrasa en el pago o si existe una razón justificada para suponer que el Comprador no pagará o pagará tarde o se encuentra o corre el riesgo de tener dificultades de pago, el Proveedor tiene derecho a tomar posesión de su propiedad y venderla a terceros.
7.5 En caso de que el Proveedor, de conformidad con el artículo 1 de este artículo, reclame los Bienes sobre los que recae la reserva de dominio como su propiedad, el Comprador autoriza por la presente de manera incondicional e irrevocable al Proveedor, o a terceros designados por el Proveedor, a entrar en todos los lugares donde se encuentre la propiedad del Proveedor y a recuperar dichos Bienes si el Comprador se retrasa en el cumplimiento.
7.6 Si el Comprador incumple en tiempo o en absoluto sus obligaciones en virtud del presente artículo, incurrirá en incumplimiento y perderá en favor del Vendedor, sin necesidad de aviso de incumplimiento adicional, una multa pagadera inmediatamente de 10.000,00 €, más una multa de 1.000,00 € por día durante el tiempo que persista el incumplimiento, hasta un máximo de 50.000,00 €, sin perjuicio del derecho del Vendedor a reclamar una indemnización completa adicional. El Comprador deberá abonar la multa en caso de incumplimiento, sin perjuicio del derecho del Vendedor a exigir el cumplimiento de las (otras) obligaciones del Comprador en virtud de todos los contratos.
7.7 Si el Proveedor reclama los Bienes como propiedad suya y recupera dichos Bienes, el Proveedor enviará al Comprador una nota de crédito por estos Bienes al Comprador por el valor de mercado de los Bienes recuperados en el momento de la recuperación. El valor de mercado será en cualquier caso igual al valor de venta menos la pérdida de valor de los Bienes y menos los costos de recuperación de los Bienes o igual al valor de venta de los Bienes realizado en caso de que los Bienes se vendan a un tercero mediante venta privada/pública menos los costos de recuperación de los Bienes, a discreción del Proveedor. Sin perjuicio del derecho a la indemnización por pérdidas adicionales.
7.8 Si el país de destino de los bienes ofrece, en la medida en que las leyes de dicho país lo permitan, disposiciones más amplias en materia de reserva de dominio, se aplicarán dichas disposiciones más amplias.
8.1 El Comprador no infringirá ningún derecho de autor ni ningún otro derecho de propiedad intelectual o industrial o derechos similares, incluidos los derechos de marca, patentes y la información confidencial de la empresa en el sentido del artículo 1 de la Ley de Protección de Secretos Comerciales, con respecto a los Productos suministrados por el Proveedor al Comprador, incluidos los productos fabricados por o por instrucciones del Comprador y los dibujos, modelos, moldes, formas y todo lo relacionado con la ejecución del pedido. Dichos Productos seguirán siendo propiedad del Proveedor, incluso si se le han cobrado al Comprador, a menos que se acuerde lo contrario por escrito.
8.2 Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, el Comprador no podrá, entre otras cosas:
a) cambiar o eliminar cualquier indicación que aparezca en o sobre los Bienes relativa a derechos como se refiere la sección 1 de este artículo, tales como marcas comerciales o nombres comerciales del Proveedor o de terceros, o hacer que se cambie o elimine.;
b) reproducir, divulgar o alterar, total o parcialmente, cualquier Producto entregado por el Proveedor al Comprador según lo referido en la sección 1.
La lista anterior no es exhaustiva.
8.3 Si el Comprador observa que terceros infringen de alguna manera los derechos de propiedad intelectual o industrial a que se refiere este artículo, deberá notificarlo inmediatamente por escrito al Proveedor. El Comprador, en caso de ser requerido, deberá cumplir cualquier instrucción adicional del Proveedor.
8.4 Si el Proveedor fabrica los Productos para el Comprador utilizando mercancías puestas a disposición por el Comprador o de acuerdo con sus instrucciones, como dibujos, modelos, moldes, formas u otros datos, el Comprador garantiza al Proveedor que no se infringen derechos de propiedad intelectual o industrial de terceros. El Comprador indemnizará al Proveedor contra las reclamaciones de terceros debidas a la presunta infracción de un derecho de propiedad intelectual o industrial.
8.5 Si el Proveedor determina que la fabricación y/o entrega de los Bienes infringe un derecho de un tercero, tendrá derecho a interrumpir la fabricación y/o entrega de los Bienes en cuestión y/o a rescindir el contrato sin previo aviso y sin que el Proveedor sea responsable de indemnización alguna. En tal caso, el Comprador deberá indemnizar al Proveedor por la pérdida sufrida, incluidos los beneficios perdidos.
8.6 Si el Proveedor incumple las obligaciones contempladas en este artículo, entonces, sin más notificación de incumplimiento, el Proveedor estará en incumplimiento y perderá a favor del Comprador una multa inmediatamente pagadera de 25.000,00 € por cada infracción, así como una multa de 10.000,00 € por cada día que continúe la infracción, hasta un máximo de 100.000,00 €, sin perjuicio del derecho adicional del Proveedor a reclamar una compensación total.
9.1 Las cantidades indicadas en las cartas de porte o documentos similares se considerarán correctas si no se presenta ninguna queja por escrito inmediatamente después de la recepción o entrega. La prueba de lo contrario recaerá en el Comprador.
9.2 Todos los derechos y reclamaciones se perderán a menos que el Comprador presente una queja por escrito sobre los Productos indicando con precisión la naturaleza y el motivo de la queja, junto con fotografías digitales claras de los Productos que muestren los defectos, así como el número de factura/pedido y el número de producto en caso de:;
a. Defectos de patente: dentro de los 7 días hábiles posteriores a la entrega;
b. Defectos ocultos: dentro de los 14 días hábiles, después de que el Comprador haya descubierto, o al menos razonablemente pudiera haber descubierto, un defecto.
9.3 Toda reclamación sobre una factura deberá realizarse por escrito dentro de los 14 días siguientes a la fecha de la factura en cuestión, de lo contrario, la factura se considerará correcta y no disputada.
9.4 Los Productos del Proveedor son un producto natural. Las imágenes de los Productos en folletos, catálogos, anuncios, etc. solo dan una impresión del Artículo y no son vinculantes para el Proveedor.
9.5 No se aceptarán reclamaciones sobre Mercancías que hayan sido total o parcialmente procesadas y/o tratadas.
9.6 El Comprador deberá dar al Proveedor la oportunidad de investigar las quejas en cuanto al fondo.
9.7 Si el Comprador no coopera suficientemente o en absoluto con el Proveedor en la investigación sobre el fondo de la(s) reclamación(es) y/o el Comprador no ha almacenado o manipulado los Productos de manera correcta, cualquier derecho de reclamación del Comprador contra el Proveedor en relación con los Productos entregados caducará.
9.8 En cualquier caso, no procede el incumplimiento por parte del Proveedor en caso de entrega de un número mayor o menor, o una desviación en la dureza Shore según se menciona en el Artículo 4.10, o si las Mercancías contienen limitaciones/defectos que:
a) de carácter estético; y/o
b) no esenciales (por ejemplo, desviaciones menores en color, calidad, relieve, diseño, etc. Esta lista no es exhaustiva); y/o
c) inherentes a la naturaleza y propiedades de las materias primas de las que se fabrican los bienes; y/o
d) el resultado de información incorrecta o incompleta proporcionada por el Comprador; y/o.
e) se originen por errores, incompletitud o imprecisiones en los datos, materiales, soportes informáticos, etc., que el Comprador haya puesto a disposición/prescrito al Proveedor.
9.9 Si existe una reclamación justificada, el Proveedor solo está obligado a reemplazar o reparar la mercancía a su discreción; el Comprador no podrá protestar contra esto.
9.10 No se aceptarán reclamaciones sobre Mercancías que no se hayan almacenado y utilizado de acuerdo con las instrucciones del fabricante / usuario, a discreción del Proveedor.
9.11 Los envíos de devolución solo serán aceptados por el Proveedor con el consentimiento previo, expreso y por escrito del Proveedor. Los envíos de devolución deberán realizarse con portes pagados, provistos de un número de devolución emitido por el Proveedor, por lo tanto, a expensas y riesgo del Comprador. Las devoluciones deberán realizarse dentro de los 7 días hábiles siguientes a la emisión del número de devolución por parte del Proveedor.
9.12 Si el Comprador devuelve Mercancías sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor, todos los costos relacionados con la devolución de las Mercancías correrán a cargo del Comprador. En ese caso, el Proveedor es libre de almacenar las Mercancías (o hacerlas almacenar) por cuenta y riesgo del Comprador.
9.13 En el supuesto de que se haya presentado una queja por escrito ante el Proveedor por parte del Comprador dentro de los plazos establecidos en este artículo, cualquier acción legal deberá interponerse ante un tribunal con jurisdicción de conformidad con estas Condiciones Generales a más tardar 12 meses después de haberse presentado la queja, a menos que los derechos en virtud de tratados, leyes y reglamentos aplicables hayan caducado antes, en cuyo caso todos los derechos y reclamaciones se perderán.
10.1 Si el Proveedor entrega Productos con garantía, las condiciones de garantía y las instrucciones del fabricante y del usuario se aplicarán a los Productos.
10.2 Si el Comprador realiza una reclamación válida en virtud de las condiciones de la garantía, el Proveedor optará por reparar o reenviar las Mercancías.
10.3 En cualquier caso, no podrá hacerse valer, o hacerse valer de forma exclusiva, una reclamación al amparo de una garantía si:
a) exista dolo o negligencia grave por parte del Comprador o de un tercero;
b) no se han observado las instrucciones del fabricante o del usuario;
c) se han realizado cambios en los Productos;
d) hay desgaste normal;
e) el montaje o la reparación de los Bienes ha sido realizada por terceros sin el consentimiento escrito del Proveedor;
f) el montaje o la reparación de los Productos ha sido realizado por un tercero y no se ajusta a la normativa aplicable, independientemente de si el Proveedor ha otorgado permiso por escrito para el montaje o la reparación por parte de un tercero;
g) haya un incumplimiento insignificante/pequeño, según lo declarado en el Artículo 9.8 de estas Condiciones Generales;
h) la causa del defecto es externa a los Bienes.
10.4 Las disposiciones de la sección anterior serán determinadas por el Proveedor o por cualquier experto que contrate.
11.1 El Proveedor no será responsable de ninguna pérdida sufrida por el Comprador, excepto y en la medida en que el Comprador pueda probar dolo y/o negligencia grave por parte de la dirección del Proveedor o de subordinados pertenecientes a la dirección.
11.2 El término ‘pérdida’ aquí incluye la pérdida por terminación de contrato, la pérdida por incumplimiento de una obligación legal y la pérdida basada en un agravio.
11.3 En ningún caso el Proveedor será responsable por
a) pérdida que surja en, y de, los casos descritos en los Artículos 9.8 y 10.3;
b) pérdidas resultantes de errores/negligencia de terceros contratados por el Proveedor para la entrega de los Bienes o la realización de trabajos con el consentimiento del Comprador.
c) pérdidas derivadas del incumplimiento de derechos de propiedad industrial e intelectual de terceros como consecuencia del uso de datos proporcionados por el Comprador o en su nombre, tales como planos, modelos y similares, y por la pérdida consecuente del Comprador;
d) pérdida consecuencial, que incluye, entre otras cosas, pérdida puramente financiera, muerte, pérdida de beneficios, pérdida de facturación, ahorro omitido, deterioro de la buena voluntad o pérdidas similares, independientemente de su origen, costos laborales, daños ambientales, pérdidas por inactividad y estancamiento del negocio, e intereses, independientemente de cómo se identifique dicha pérdida (directa, indirecta, consecuencial).
e) Pérdida atribuible a terceros contratados para la ejecución del pedido, sin perjuicio del artículo 6.76 del Código Civil holandés.
Esta lista no es exhaustiva.
11.4 La responsabilidad acumulada, sea cual sea el fundamento legal, está expresamente limitada en su totalidad a discreción del Proveedor:
a) a la sustitución o reparación de los Bienes a los que se refieren las reclamaciones;
b) hasta el importe desembolsado por el seguro en el caso pertinente más la franquicia del Proveedor. Si por cualquier motivo no se realiza ningún pago en virtud de la póliza de seguro, la responsabilidad por las pérdidas se limitará expresamente al 30% del valor facturado de los Bienes a los que se haya determinado la pérdida o a los que se refiera la pérdida. La responsabilidad del Comprador por las pérdidas se limita en todo momento a un máximo de 30.000,00 €. Cualquier responsabilidad adicional por parte del Proveedor queda expresamente excluida. El Comprador tiene derecho a que la pérdida sea evaluada por un perito independiente que él designe.
11.5 El período dentro del cual el Comprador puede ser considerado responsable por una pérdida se limita en todos los casos a un período de 1 mes después de que haya ocurrido el evento que dio lugar a la pérdida, de lo contrario, se pierden todos los derechos. Todas las reclamaciones de indemnización prescribirán por el vencimiento de 12 meses a partir de la fecha en que se realizó la reclamación por primera vez, si no se presentan ante los tribunales dentro de este período.
11.6 El Comprador indemnizará al Proveedor contra (todas las consecuencias de) la responsabilidad de terceros con respecto a los Bienes entregados por el Proveedor al Comprador. Por lo tanto, el Proveedor no aceptará reclamaciones de terceros.
12.1 Si el Proveedor considera necesario realizar una retirada de producto, el Comprador deberá cooperar en todas las medidas que el Proveedor considere necesarias para limitar las pérdidas. Si el Comprador descubre que los Productos entregados (pueden) requerir una retirada de producto, deberá ponerse en contacto con el Proveedor por escrito de inmediato, pero en cualquier caso dentro de las 24 horas posteriores al descubrimiento.
12.2 Si el Comprador incumple sus obligaciones según lo dispuesto en este artículo, deberá pagar una penalización pagadera de inmediato de 25.000,00 €, más una penalización de 10.000,00 € por día mientras la infracción continúe, hasta un máximo de 100.000,00 € y sin perjuicio del derecho del Proveedor a reclamar una indemnización completa adicional.
13.1 A efectos de este artículo, se considerarán fuerza mayor los casos de fuerza mayor según se definen en el artículo 75 del Libro 6 del Código Civil neerlandés. La fuerza mayor incluirá, en cualquier caso, pero no se limitará a: medidas de fuerza colectiva, absentismo de personal, dificultades de transporte, suministro insuficiente/escasez de productos/materias primas, piratería, boicot, bloqueo, inundación, incendio, guerra, vandalismo, inundación, terrorismo, medidas gubernamentales, (medidas como resultado de una) pandemia/epidemia, prohibiciones de importación y exportación, interrupciones de negocio en proveedores o por parte de proveedores, incumplimiento de proveedores y todas las causas externas fuera del control del Proveedor. Esta lista no es exhaustiva.
13.2 En caso de fuerza mayor, las obligaciones de entrega y otras del Proveedor se suspenderán. Si el período de fuerza mayor se prolonga por más de tres meses después de la notificación por parte del Proveedor, tanto el Proveedor como el Comprador tienen derecho a rescindir el Contrato, sin que ninguna de las partes sea responsable de indemnizar a la otra.
13.3 Si el Proveedor ya ha cumplido parte de sus obligaciones cuando surge la situación de fuerza mayor o solo puede cumplir parte de sus obligaciones, tiene derecho a facturar por separado la parte entregada o la parte que se pueda entregar y el Comprador debe pagar esta factura como si fuera un contrato separado.
14.1 A menos que se acuerde lo contrario por escrito, los contratos se considerarán contratos separados y no existe un contrato de ejecución continua que deba rescindir.
14.2 Si y en la medida en que el Comprador pueda demostrar por escrito que se trata de un contrato de ejecución continuada, entonces, salvo que se acuerde lo contrario, el contrato podrá rescindirse en cualquier momento por escrito, respetando un plazo de preaviso de 3 meses (a calcular a partir del último día hábil del mes) sin obligación de indemnizar por los daños y perjuicios que se deriven.
14.3 En el improbable caso de cualquier incumplimiento por parte del Proveedor, el Comprador no tendrá derecho a rescindir el contrato, en su totalidad o en parte. Esto no se aplica en casos de fuerza mayor, para los cuales se aplican las disposiciones del Artículo 13.
14.4 Si el Comprador incurre en incumplimiento, el Proveedor tendrá el derecho de rescindir el(los) Contrato(s) correspondiente(s) en su totalidad o en la medida en que las obligaciones bajo el Contrato hayan sido parcialmente cumplidas, y de rescindir los Contratos en curso respecto de los cuales el Comprador no haya incurrido en incumplimiento, en su totalidad o – en la medida en que las obligaciones bajo el Contrato hayan sido parcialmente cumplidas – en parte.
14.5 Salvo que se acuerde por escrito, se excluye la rescisión total o parcial por parte del Comprador antes de la finalización. En caso de rescisión total o parcial de cualquier contrato, el Proveedor tendrá en cualquier caso derecho a la siguiente indemnización:
a) la recuperación de los costos ya incurridos si la rescisión ocurre antes de que los Bienes estén listos para ser entregados, siendo el 50% del monto acordado de conformidad con el contrato. Sin perjuicio del derecho del Proveedor a una compensación total, incluida la pérdida de beneficios.
b) 100% del importe pactado de conformidad con el contrato desde el día en que la mercancía esté lista para su entrega y si el Proveedor ha encargado mercancía a medida o ha fabricado/hecho mercancía a medida a petición del Comprador, y la resolución se produce posteriormente. Sin perjuicio del derecho del Proveedor a una indemnización íntegra, incluidos los beneficios perdidos.
Esta disposición también se aplica si el Proveedor acepta una rescisión a solicitud del Comprador por otros motivos.
15.1 Los contratos entre las partes se regirán por la legislación holandesa.
15.2 Todas las disputas relativas a y/o derivadas de cualquier contrato se resolverán ante el tribunal del distrito donde el Proveedor tenga su domicilio social, a menos que las disposiciones imperativas del derecho holandés dispongan lo contrario. No obstante, el Proveedor tiene derecho a que cualquier disputa que pueda surgir en virtud de un contrato o de cualquier otro contrato derivado del mismo sea resuelta por otro tribunal competente según el derecho holandés, los reglamentos europeos o los tratados internacionales.
